Hallitus

Sanoman yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu 5–11 jäsentä, jotka valitaan yhtiökokouksessa. Yhtiökokous valitsee myös hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Sanoman varsinainen yhtiökokous 7.4.2022 päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta ja vahvisti sen työjärjestyksen. Toimikunta perustettiin toistaiseksi. Nimitystoimikunta valmistelee hallituksen jäsenten lukumäärään, valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Jokainen Sanoman osakkeenomistaja voi tästä huolimatta tehdä myös oman ehdotuksensa suoraan varsinaiselle yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaisesti.

Hallituksen jäsenillä tulee olla tehtävien hoitamisen edellyttämä osaaminen ja kokemus sekä mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa hallitustyöhön. Lisäksi heidän on täytettävä riippumattomuutta koskevat ja muut vaatimukset, joita sovelletaan pörssiyhtiöihin Suomessa, ja hallituksessa tulee olla molempien sukupuolten edustajia.

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet on määritelty osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksessä ja niihin viitataan yleisellä tasolla Sanoman osallisuusohjeessa sekä yhtiön henkilöstöpolitiikassa. Varmistuakseen siitä, että hallituksella on Sanoman strategiassa kulloinkin ilmaistuja tarpeita vastaava, riittävä ja monipuolinen osaaminen, toisiaan täydentävä kokemus sekä ymmärrys toimialasta, osakkeenomistajien nimitystoimikunta tarkastelee erilaisia monimuotoisuustekijöitä sekä hallituksen vuosittaista arviointia. Näitä se käyttää tehdessään yhtiökokoukselle ehdotusta hallituksen kokoonpanosta edellä kohdassa Osakkeenomistajien nimitystoimikunta kuvatulla tavalla.

Nimitystoimikunnan on otettava huomioon myös tulokset vuosittaisesta hallituksen toiminnan arvioinnista.

• Hallituksella on kollektiivina oltava riittävä osaaminen ja pätevyys esimerkiksi:
• oppimis- ja medialiiketoiminnasta Sanoman nykyisellä ja mahdollisella tulevalla maantieteellisellä toiminta-alueella
• vastaavankokoisen julkisesti noteeratun osakeyhtiön johtamisesta, hyvästä hallintotavasta, konserni- ja taloushallinnosta sekä sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta
• strategiatyöstä ja yritysjärjestelyistä
• teknologiasta sisältäen kuluttaja- ja julkaisutuotteiden digitalisaation; ja
• vastuullisuudesta

Muiden hallituksen monimuotoisuutta koskevien keskeisten tekijöiden ohella hallitus on asettanut mitattavissa olevan tavoitteen koskien molempien sukupuolten edustusta hallituksessa. Tavoitteena on, että hallituksessa on molempia sukupuolia tasaisesti siten, että vähemmistössä olevan sukupuolen osuus hallituksen jäsenistä olisi vähintään 40 %. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta arvioi vuosittain edistymistä hallituksen monimuotoisuutta koskevien tavoitteiden toteuttamisessa.

Vuoden 2025 lopussa Sanoman hallituksen jäsenistä 33 % (2024: 25 %) oli naisia ja 67 % miehiä (2024: 75 %). Naisten osuus hallituksen jäsenistä on vaihdellut 20–50 %:n välillä vuosina 2013–2024. Sanoman hallituksen jäsenillä on monipuolinen liikeelämän tuntemus ja kokemusta useista konsernin toimintamaista. Hallituksen jäsenten ikä vaihteli 43–68 vuoden välillä keskiiän ollessa 59 vuotta.

Vuoden 2025 yhtiökokouksessa hallitukseen valittiin uudelleen seitsemän jäsentä: Pekka Ala-Pietilä, Klaus Cawén, Julian Drinkall, Rolf Grisebach, Anna Herlin, Sebastian Langenskiöld ja Eugenie van Wiechen. Hallituksen uusiksi jäseniksi valittiin Jannica Fagerholm ja Timo Lappalainen. Kaikkien valittujen hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2026 yhtiökokoukseen. Mika Ihamuotila oli ilmoittanut, ettei hän ole käytettävissä uudelleenvalintaa varten.

Hallituksen vuosittaisen arvion mukaan kaikki hallituksen jäsenet ovat yhtiöstä ja sen johdosta riippumattomia. Lisäksi kahdeksan yhdeksästä jäsenestä on riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Yksi jäsen, Anna Herlin ei ole riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, koska hän on työsuhteessa ja hallituksen jäsen Security Trading Oy:ssä, jolla on välillinen määräysvalta merkittävässä osakkeenomistajassa (Holding Manutas Oy). Lue lisää  hallituksen jäsenten esittelyissä.

Hallituksen osakeomistukset

Vuoden 2025 yhtiökokouksessa hallitukseen valittiin seuraavat jäsenet:
Pekka Ala-Pietilä (puheenjohtaja), Klaus Cawén (varapuheenjohtaja), Julian Drinkall, Rolf Grisebach, Anna Herlin, Sebastian Langenskiöld, Eugenie van Wiechen, Jannica Fagerholm ja Timo Lappalainen.

Kaikkien hallituksen jäsenten toimikausi päättyy varsinaisen yhtiökokouksen 2026 päättyessä.

Lisätietoa hallituksesta vuoden 2025 hallinto- ja ohjausjärjestelmäselvityksessä.

Hallituksen jäsenten lyhyet esittelyt

Hallituksen palkitseminen

Hallituksen osakeomistukset

Hallituksen tehtävät on esitetty Suomen osakeyhtiölaissa ja muissa soveltuvissa laeissa. Hallitus vastaa yhtiön ja sen liiketoiminnan johtamisesta. Lisäksi hallitus vastaa yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon asianmukaisesta järjestämisestä.

Hallituksen toimintaperiaatteet ja keskeiset tehtävät on määritetty hallituksen työjärjestyksessä. Hallitus muun muassa:

• päättää konsernin pitkän aikavälin tavoitteista ja liiketoimintastrategiasta pitkän aikavälin tavoitteiden saavuttamiseksi
• hyväksyy konsernin raportointirakenteen
• päättää yritysostoista ja -myynneistä, taloudellisista asioista ja investoinneista, joiden arvo on yli 5,0 milj. euroa tai jotka ovat muuten strategisesti merkittäviä tai joihin liittyy merkittäviä riskejä tai jotka liittyvät vähintään 100 työntekijää koskevaan yritysmyyntiin, irtisanomiseen tai lomautukseen (hallitus on toistaiseksi valtuuttanut toimitusjohtajan päättämään yritysostoista ja -myynneistä, taloudellisista asioista ja investoinneista, joiden arvo on alle 5,0, mutta yli 0,5 milj. euroa)
• varmistaa suunnittelun, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien ja raportointimenettelyjen riittävyyden
• tarkistaa ja seuraa konserniyhtiöiden toimintaa ja tuloksia
• hyväksyy osavuosikatsaukset, puolivuosikatsauksen, tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen sekä selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ja yhtiön palkitsemisraportin
• nimittää ja erottaa seuraavat sekä päättää heidän palkkioistaan:
  
  • toimitusjohtaja
  • toimitusjohtajan sijainen
  • strategisten liiketoimintayksiköiden toimitusjohtajat
    • konsernin johtoryhmän jäseninä toimivat Sanoman johtajat 
    • tietyt hallituksen erikseen määrittämät johtajat

• vahvistaa konsernin arvot
• hyväksyy konsernin keskeiset toimintaperiaatteet.

Vuonna 2025 hallitus ohjasi Sanoman toimintaa varsinaisten tehtäviensä ja valvontavastuunsa ohella muun muassa hyväksymällä sekä Learningin että Media Finlandin liiketoimintojen strategiset tavoitteet sekä Sanoman hallinnointikehyksen ja seuraamalla niiden toimeenpanoa säännöllisten katsauksien ja arviointien kautta. Hallitus valvoi myös sisäistä valvontaa ja riskienhallintaa sekä vastaanotti Compliance-toiminnolta ajantasaista tietoa tietosuojasta, vaatimustenmukaisuudesta ja eettisistä toimintaperiaatteista.

Hallitus seurasi edelleen Sanoman ympäristö-, yhteiskunta- ja hallintovaikutusten (ESG) raportointia yritysvastuudirektiivin (CSRD) mukaisesti sekä tarkasti ja hyväksyi CSRD:n eurooppalaisten kestävyysraportointistandardien (ESRS) mukaisen kaksoisolennaisuusarvioinnin sekä varmisti, että arvioinnin tulokset ovat linjassa Sanoman vastuullisuusstrategian kanssa. 

Vuonna 2025 hallitus arvioi konsernin taloudellista tilannetta, kehitystä ja näkymiä, mukaan lukien taseen jatkuvaa vahvistamista. Hallitus seurasi myös Learningin vuonna 2023 käynnistämän kolmivuotisen prosessi- ja tehostamisohjelma Solarin toteutumisastetta, joka päättyi vuonna 2025.

Vuonna 2025 keskeisenä painopisteenä oli tekoälyn (AI) strateginen hyödyntäminen ja soveltaminen sekä Learningissä että Media Finlandissa. Hallitus valvoi digitalisaatioon, harmonisointiin ja tehokkuuden parantamiseen tähtääviä hankkeita, perehtyi syvällisesti tekoälyyn ja siihen liittyviin ratkaisuihin molemmissa liiketoiminnoissa, arvioi kasvumahdollisuuksia sekä tarkasteli Sanoman tekoälyn käytön hallintaprosesseja ja -periaatteita.

Hallitus päivitti lisäksi Sanoman taloudelliset tavoitteet vastaamaan konsernin liikevaihdon ja tuloksen vauhdittuneita kasvunäkymiä vuosille 2026–2030. Learningin ja Media Finlandin vuosien 2026–2030 kasvupolkuja tarkennettiin johtoryhmän toimesta marraskuun pääomamarkkinapäivässä, jossa esiteltiin myös tekoälyn tarjoamat mahdollisuudet sekä Sanoman kasvaneen mittakaavan tuomat edut.

Hallitus kiinnitti huomiota myös Sanoman henkilöstötutkimuksen tuloksiin, niiden pohjalta laadittuihin jatkotoimenpidesuunnitelmiin, HR-strategiaan, johtamisen kehittämisohjelmiin sekä palkka-avoimuusdirektiivin toimeenpanon etenemiseen.

Hallitus kehittää toimintaansa arvioimalla toimintojaan ja työmenetelmiään vuosittain. Arvioinnin tarkoituksena on myös tarkastella hallituksen kokoonpanoa ja määrittää pätevyysvaatimukset mahdollisille uusille jäsenille. Arviointi voidaan tehdä sisäisenä itsearviointina tai käyttämällä ulkopuolista arvioijaa. Vuonna 2025 hallitus toteutti sisäisen itsearvioinnin käyttäen ulkopuolisen arvioijan tarjoamaa arviointityökalua johdonmukaisuuden varmistamiseksi ja niin sisäisen kuin ulkoisen vertailun mahdollistamiseksi. Hallitus sai myös ajantasaista tietoa ja koulutusta hallinnointiin sekä arvopaperimarkkinoiden sääntelyyn liittyvistä vaatimuksista.

Vuonna 2025 hallitus kokoontui 11 kertaa. Kokouksiin osallistumisaste oli 96 %.

Hallituksen jäsenten osallistuminen hallituksen kokouksiin 

¹ 17.4.2024 alkaen 
² 17.4.2024 saakka