Hallitus vastaa yhtiön ja sen liiketoiminnan johtamisesta. Hallituksen jäsenet, puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja valitaan yhtiökokouksessa.

Valinta ja toimikausi

Sanoman yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu 5–11 jäsentä, jotka valitaan yhtiökokouksessa. Yhtiökokous valitsee myös hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Sanoma ei ole perustanut nimitysvaliokuntaa. Suurimmat osakkeenomistajat voivat ehdottaa hallitukseen uusia jäseniä sovellettavien sääntöjen ja säännösten mukaisesti (mukaan lukien Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi).

Kokoonpano, riippumattomuus ja monimuotoisuus

Hallituksen jäsenillä tulee olla tehtävien hoitamisen edellyttämä osaaminen ja kokemus sekä mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa hallitustyöhön. Lisäksi heidän on täytettävä riippumattomuutta koskevat ja muut vaatimukset, joita sovelletaan pörssiyhtiöihin Suomessa. Hallituksessa tulee olla sekä naisia että miehiä.

Tehdessään yhtiökokoukselle ehdotusta hallituksen jäsenistä hallitus tarkastelee erilaisia tekijöitä (ammatillinen osaaminen, kansainvälinen kokemus, ikä, koulutus, sukupuoli) varmistuakseen siitä, että jäsenillä on riittävä ja monipuolinen osaaminen, toisiaan täydentävä kokemus sekä ymmärrys toimialasta.

Hallituksen monimuotoisuuteen liittyvät periaatteet on kirjattu konsernin monimuotoisuutta koskevaan toimintaohjeeseen, jonka hallitus on vahvistanut.

Vuoden 2020 lopussa Sanoman hallituksen jäsenistä 20 % oli naisia. Naisten osuus hallituksen jäsenistä on ollut 30–50 % vuosina 2012–2019.  Sanoman hallituksen jäsenillä on monipuolinen liike-elämän tuntemus ja kokemusta useista konsernin toimintamaista. Vuoden 2020 yhtiökokouksessa valitut kaksi uutta hallituksen jäsentä vahvistavat erityisesti hallituksen oppimisliiketoimintaan liittyvää osaamista. Oppimisliiketoiminta on tärkeä kasvualue yhtiölle. Hallitusten jäsenten ikä oli 38–66 vuotta ja keski-ikä 58 vuotta.

Vuoden 2020 yhtiökokouksessa hallitukseen valittiin
kymmenen jäsentä: Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen
Pekka Ala-Pietilä, Antti Herlin, Mika Ihamuotila, Nils Ittonen, Denise Koopmans, Sebastian Langenskiöld, Rafaela Seppälä ja Kai Öistämö. Uusiksi hallituksen jäseniksi valittiin Julian Drinkall ja Rolf Grisebach.

Hallituksen vuosittaisen arvion mukaan kaikki hallituksen jäsenet olivat yhtiöstä ja sen johdosta riippumattomia. Lisäksi kahdeksan kymmenestä jäsenestä oli riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Syy siihen, että kaksi hallituksen jäsentä, Antti Herlin ja Nils Ittonen, eivät ole riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista on kerrottu hallituksen jäsenten esittelyissä.

Hallituksen jäsenet

Vuoden 2021 yhtiökokouksessa hallitukseen valittiin seuraavat jäsenet: Pekka Ala-Pietilä (puheenjohtaja), Nils Ittonen (varapuheenjohtaja), Julian Drinkall, Rolf Grisebach, Anna Herlin, Mika Ihamuotila,  Denise Koopmans, Sebastian Langenskiöld ja Rafaela Seppälä. Kaikkien hallituksen jäsenten toimikausi päättyy varsinaisen yhtiökokouksen 2022 päättyessä.

  • Katso hallituksen jäsenten esittelyt täältä.

Lisätietoa hallituksesta vuonna 2020 on Selvityksessä  hallinto- ja ohjausjärjestelmässä (ss. 3 - 10)

Hallituksen tehtävät

Hallituksen tehtävät on esitetty Suomen osakeyhtiölaissa ja muissa sovellettavissa laeissa. Hallitus vastaa yhtiön ja sen liiketoiminnan johtamisesta. Lisäksi hallitus vastaa yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon asianmukaisesta järjestämisestä. 

Hallituksen toimintaperiaatteet ja keskeiset tehtävät on määritetty hallituksen työjärjestyksessä. Hallitus esimerkiksi

  • päättää konsernin pitkän aikavälin tavoitteista ja liiketoimintastrategiasta pitkän aikavälin tavoitteiden saavuttamiseksi
  • hyväksyy konsernin raportointirakenteen
  • päättää yritysostoista ja -myynneistä, taloudellisista asioista ja investoinneista, joiden arvo on yli 5,0 milj. euroa tai jotka ovat muuten strategisesti merkittäviä tai joihin liittyy merkittäviä riskejä tai jotka liittyvät vähintään 100 työntekijän yritysmyyntiin, irtisanomiseen tai lomautukseen (hallitus on toistaiseksi valtuuttanut toimitusjohtajan päättämään yritysostoista ja -myynneistä, taloudellisista asioista ja investoinneista, joiden arvo on yli 0,5 mutta alle 5,0 milj. euroa)
  • varmistaa suunnittelun, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien ja raportointimenettelyjen riittävyyden
  • tarkistaa ja seuraa konserniyhtiöiden toimintaa ja tuloksia
  • hyväksyy osavuosikatsaukset, puolivuosikatsauksen, tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen, selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä palkitsemisraportin
  • nimittää ja erottaa seuraavat sekä päättää heidän palkkioistaan:
    • toimitusjohtaja
    • toimitusjohtajan sijainen
    • strategisten liiketoimintayksiköiden toimitusjohtajat
    • konsernin johtoryhmän jäseninä toimivat Sanoman johtajat
    • tietyt hallituksen erikseen määrittämät johtajat
  • vahvistaa konsernin arvot
  • hyväksyy konsernin keskeiset toimintaperiaatteet.

Vuonna 2020 hallitus päätti useista suurista yritysostoista ja myynneistä, joihin kuuluivat Espanjan johtavan perusopetuksen ja toisen asteen koulutuksen oppimateriaalipalvelujen tarjoajan Santillana Spainin ja Suomen alueellisen sanomalehtiliiketoiminnan ostot sekä luokiteltujen ilmoitusten liiketoiminnan, Oikotien, divestoinnin Suomessa. Päätehtäviensä lisäksi hallitus valvoi kiinteästi äskettäin ostettujen suurten liiketoimintojen integroitumista konserniin, osallistui Sanoman
vastuullisuusstrategian kehittämiseen, seurasi tarkasti toimia, joilla yhtiön työntekijöitä ja liiketoimintaa suojeltiin koronaviruspandemialta ja tutustui lähemmin paikallisiin oppimisliiketoimintoihin virtuaalisilla kierroksilla.

Hallitus kehittää toimintaansa arvioimalla toimintojaan ja  työmenetelmiään vuosittain. Arvioinnin tarkoituksena on myös
tarkastella hallituksen kokoonpanoa ja määrittää pätevyysvaatimukset
mahdollisille uusille jäsenille. Arviointi voidaan tehdä sisäisenä itsearviointina tai kolmannen osapuolen arviointina. Vuonna 2020 hallitus suoritti sisäisen itsearvioinnin

Hallituksen kokoukset

Vuonna 2020 hallitus kokoontui 14 kertaa. Keskimääräinen kokouksiin osallistumisaste oli 97 %.

Hallituksen jäsenten osallistuminen hallituksen kokouksiin 
Hallituksen jäsen Kokoukset, joihin osallistui Osallistumisaste, %
Pekka Ala-Pietilä (puheenjohtaja) 14/14 100
Antti Herlin (varapuheenjohtaja) 14/14 100
Julian Drinkall 1 11/11 100
Rolf Grisebach 1 11/11 100
Mika Ihamuotila 14/14 100
Nils Ittonen 14/14 100
Denise Koopmans 12/14 86
Sebastian Langenskiöld  14/14 100
Rafaela Seppälä 13/14 93
Kai Öistämö 12/14 86
Anne Brunila2 3/3 100

1 Hallituksen jäsen 25.3.2020 alkaen
2 Hallituksen jäsen 25.3.2020 asti