Hallitus vastaa yhtiön ja sen liiketoiminnan johtamisesta. Hallituksen jäsenet, puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja valitaan yhtiökokouksessa.
Valinta ja toimikausi
Sanoman yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu 5–11 jäsentä, jotka valitaan yhtiökokouksessa. Yhtiökokous valitsee myös hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Sanoma ei ole perustanut nimitysvaliokuntaa. Suurimmat osakkeenomistajat voivat ehdottaa hallitukseen uusia jäseniä sovellettavien sääntöjen ja säännösten mukaisesti (mukaan lukien Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi).
Kokoonpano, riippumattomuus ja monimuotoisuus
Hallituksen jäsenillä tulee olla tehtävien hoitamisen edellyttämä osaaminen ja kokemus sekä mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa hallitustyöhön. Lisäksi heidän on täytettävä riippumattomuutta koskevat ja muut vaatimukset, joita sovelletaan pörssiyhtiöihin Suomessa. Hallituksessa tulee olla sekä naisia että miehiä.
Tehdessään yhtiökokoukselle ehdotusta hallituksen jäsenistä hallitus tarkastelee erilaisia tekijöitä (kuten ammatillista osaamista, kansainvälistä kokemusta, kansallisuutta, ikää, koulutusta ja sukupuolta) varmistuakseen siitä, että jäsenillä on riittävä ja monipuolinen osaaminen, toisiaan täydentävä kokemus sekä ymmärrys toimialasta.
Hallituksen monimuotoisuuteen liittyvät periaatteet on kirjattu konsernin monimuotoisuus- ja osallisuusohjeisiin, jotka hallitus on hyväksynyt.
Vuoden 2021 lopussa Sanoman hallituksen jäsenistä 33 % oli naisia. Naisten osuus hallituksen jäsenistä on ollut 20–50 % vuosina 2012–2020. Sanoman hallituksen jäsenillä on monipuolinen liike-elämän tuntemus ja kokemusta useista konsernin toimintamaista.
Vuoden 2021 yhtiökokouksessa valittu uusi hallituksen jäsen vahvistaa hallituksen osaamista ja kokemusta erityisesti vastuullisuuteen ja vastuulliseen liiketoimintaan liittyen. Hallituksen jäsenten ikä vaihteli 39–67 vuoden välillä ja keski-iän ollessa 57 vuotta.
Vuoden 2022 yhtiökokouksessa hallitukseen valittiin yhdeksän jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Pekka Ala-Pietilä, Julian Drinkall, Rolf Grisebach, Mika Ihamuotila, Nils Ittonen, Denise Koopmans, Sebastian Langenskiöld ja Rafaela Seppälä, ja uudeksi hallituksen jäseneksi valittiin Anna Herlin.
Hallituksen vuosittaisen arvion mukaan kaikki hallituksen jäsenet ovat yhtiöstä ja sen johdosta riippumattomia. Lisäksi seitsemän yhdeksästä jäsenestä on riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Syy siihen, että kaksi hallituksen jäsentä, Anna Herlin ja Nils Ittonen, eivät ole riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista on kerrottu hallituksen jäsenten esittelyissä.
Hallituksen jäsenet
Vuoden 2022 yhtiökokouksessa hallitukseen valittiin seuraavat jäsenet:
Pekka Ala-Pietilä (puheenjohtaja), Nils Ittonen (varapuheenjohtaja), Julian Drinkall, Rolf Grisebach, Anna Herlin, Mika Ihamuotila, Denise Koopmans, Sebastian Langenskiöld ja Rafaela Seppälä.
Kaikkien hallituksen jäsenten toimikausi päättyy varsinaisen yhtiökokouksen 2023 päättyessä.
Lisätietoa hallituksesta vuoden 2021 hallinto- ja ohjausjärjestelmäselvityksessä.
Hallituksen tehtävät
Hallituksen tehtävät on esitetty Suomen osakeyhtiölaissa ja muissa sovellettavissa laeissa. Hallitus vastaa yhtiön ja sen liiketoiminnan johtamisesta. Lisäksi hallitus vastaa yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon asianmukaisesta järjestämisestä.
Hallituksen toimintaperiaatteet ja keskeiset tehtävät on määritetty hallituksen työjärjestyksessä. Hallitus esimerkiksi
- päättää konsernin pitkän aikavälin tavoitteista ja liiketoimintastrategiasta pitkän aikavälin tavoitteiden saavuttamiseksi
- hyväksyy konsernin raportointirakenteen
- päättää yritysostoista ja -myynneistä, taloudellisista asioista ja investoinneista, joiden arvo on yli 5,0 milj. euroa tai jotka ovat muuten strategisesti merkittäviä tai joihin liittyy merkittäviä riskejä tai jotka liittyvät vähintään 100 työntekijää koskevaan yritysmyyntiin, irtisanomiseen tai lomautukseen (hallitus on toistaiseksi valtuuttanut toimitusjohtajan päättämään yritysostoista ja -myynneistä, taloudellisista asioista ja investoinneista, joiden arvo on yli 0,5 mutta alle 5,0 milj. euroa)
- varmistaa suunnittelun, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien ja raportointimenettelyjen riittävyyden
- tarkistaa ja seuraa konserniyhtiöiden toimintaa ja tuloksia
- hyväksyy osavuosikatsaukset, puolivuosikatsauksen, tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen, selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä palkitsemisraportin
- nimittää ja erottaa seuraavat sekä päättää heidän
palkkioistaan:- toimitusjohtaja
- toimitusjohtajan sijainen
- strategisten liiketoimintayksiköiden toimitusjohtajat
- konsernin johtoryhmän jäseninä toimivat Sanoman johtajat
- tietyt hallituksen erikseen määrittämät johtajat
- vahvistaa konsernin arvot
- hyväksyy konsernin keskeiset toimintaperiaatteet.
Vuonna 2021 hallitus valvoi tarkasti viimeaikaisten yritysostojen, 31.12.2020 toteutuneen Espanjan johtavan perusopetuksen ja toisen asteen koulutuksen oppimateriaalipalvelujen tarjoajan Santillanan oston ja 30.4.2020 toteutuneen Suomen alueellisen sanomalehtiliiketoiminnan oston, integroitumista konserniin. Hallitus jatkoi myös kasvumahdollisuuksien tutkimista molemmissa liiketoiminnoissa. Pääasiallisten tehtäviensä lisäksi hallitus osallistui myös yhtiön vastuullisuusstrategian toteuttamiseen, seurasi tarkasti toimenpiteitä, joilla yhtiön henkilöstöä ja liiketoimintaa suojeltiin koronaviruspandemialta, ja keskusteli digitalisaatioon liittyvistä trendeistä ja tulevaisuuden tarpeista.
Hallitus kehittää toimintaansa arvioimalla toimintojaan ja työmenetelmiään vuosittain. Arvioinnin tarkoituksena on myös tarkastella hallituksen kokoonpanoa ja määrittää pätevyysvaatimukset mahdollisille uusille jäsenille. Arviointi voidaan tehdä sisäisenä itsearviointina tai siiihen voidaan käyttää ulkopuolista arvioitsijaa. Vuonna 2021 hallitus käytti ulkopuolista arvioitsijaa.
Hallituksen kokoukset
Vuonna 2021 hallitus kokoontui 14 kertaa. Keskimääräinen kokouksiin osallistumisaste oli 100 %.
Hallituksen jäsenten osallistuminen hallituksen kokouksiin
| Hallituksen jäsen | Kokoukset, joihin osallistui | Osallistumisaste, % |
| Pekka Ala-Pietilä (puheenjohtaja) | 14/14 | 100 |
| Nils Ittonen (varapuheenjohtaja) | 14/14 | 100 |
| Julian Drinkall | 14/14 | 100 |
| Rolf Grisebach | 14/14 | 100 |
| Anna Herlin1 | 11/11 | 100 |
| Mika Ihamuotila | 14/14 | 100 |
| Nils Ittonen | 14/14 | 100 |
| Denise Koopmans | 14/14 | 100 |
| Sebastian Langenskiöld | 14/14 | 100 |
| Rafaela Seppälä | 14/14 | 100 |
| Antti Herlin2 | 3/3 | 100 |
| Kai Öistämö3 | 3/3 | 100 |
1 Hallituksen jäsen 13.4.2021 alkaen
2 Hallituksen jäsen ja varapuheenjohtaja 13.4.2021 asti
3 Hallituksen jäsen 13.4.2021 asti
