Kutsu Sanoma Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Sanoma Oyj, Pörssitiedote, 25.3.2026 klo 9:00

Kutsu Sanoma Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Sanoma Oyj:n (”Sanoma” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 7.5.2026 kello 10.00 Sanomatalossa.

Osakkeenomistajien osallistumismahdollisuuksien laajentamiseksi osakkeenomistajille on varattu mahdollisuus käyttää äänioikeuttaan äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C ”Ohjeita kokoukseen osallistujille”. Lisäksi osakkeenomistajat voivat seurata yhtiökokousta verkkolähetyksenä Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa sanoma.com/fi/yhtiokokous ja esittää kysymyksiä etukäteen sekä yhtiökokouksen aikana chat-toiminnon kautta. Nämä epävirallista etäosallistumista tukevat toiminnot järjestetään vain, jos se on teknisesti mahdollista.

Yhtiökokouksen virallinen kokouspaikka on Sanomatalon Mediatori. Osoite on Töölönlahdenkatu 2, Helsinki. Sisäänkäynti kokoukseen on Elielinaukion puolelta R-kioskin kulmasta. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla alkavat kello 9.00. Yhtiö suosittelee osakkeenomistajia ja heidän edustajiaan saapumaan kokouspaikalle julkisilla liikennevälineillä. Kokouspaikalle ei ole järjestetty pysäköintimahdollisuutta osakkeenomistajille tai heidän edustajilleen.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2025 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen (sisältäen kestävyysraportin), tilintarkastuskertomuksen ja kestävyysraportin varmennuskertomuksen esittäminen

• Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2025 maksetaan osinkona 0,42 euroa osakkeelta.

Osinko maksetaan kolmessa samansuuruisessa erässä. Ensimmäinen erä, 0,14 euroa osakkeelta, maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 11.5.2026 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää ensimmäisen erän osingonmaksupäiväksi 19.5.2026.

Toinen erä, 0,14 euroa osakkeelta, maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 15.9.2026 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää toisen erän osingonmaksupäiväksi 22.9.2026.

Kolmas erä, 0,14 euroa osakkeelta, maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 3.11.2026 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää kolmannen erän osingonmaksupäiväksi 10.11.2026.

Hallitus ehdottaa lisäksi, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen tarvittaessa päättämään uudesta täsmäytyspäivästä ja maksupäivästä osingon toiselle sekä kolmannelle maksuerälle, mikäli Euroclear Finland Oy:n säännöt tai Suomen arvo-osuusjärjestelmää koskevat säännökset muuttuvat tai Yhtiötä sitovat muut säännöt sitä edellyttävät.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsitteleminen

Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 19.4.2023 vahvistetun palkitsemispolitiikan mukainen palkitsemisraportti vuodelta 2025 on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa sanoma.com/fi/yhtiokokous viimeistään viikolla 14, joka alkaa 30.3.2026.

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous hyväksyy palkitsemisraportin. Varsinaisen yhtiökokouksen päätös hyväksyä palkitsemisraportti on neuvoa-antava.

11. Hallituksen, valiokuntien ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on ehdottanut varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavia vuosipalkkioita, jotka ovat pysyneet ennallaan vuoden 2020 yhtiökokouksesta alkaen, korotetaan seuraavasti: hallituksen puheenjohtaja 160 000 euroa vuodessa (aiemmin 144 000 euroa), hallituksen varapuheenjohtaja 100 000 euroa vuodessa (aiemmin 84 000 euroa) ja hallituksen jäsen 80 000 euroa vuodessa (aiemmin 72 000 euroa). Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta on ehdottanut varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten kokouspalkkiot pysyvät ennallaan, mutta palkkiokäytäntöä eri maissa asuvien jäsenten kesken yhtenäistetään.

Kokonaisuudessaan palkkioehdotus on seuraava:

• vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtaja 160 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtaja 100 000 euroa ja hallituksen jäsenet 80 000 euroa;
• hallituksen jäsenet, jotka matkustavat kokoukseen asuinmaansa ulkopuolelle: 1 000 euroa / hallituksen kokous, jossa on ollut paikalla;
• hallituksen valiokuntien puheenjohtajat: 4 500 euroa / valiokuntakokous, jossa on ollut läsnä;
• valiokuntien jäsenet, jotka matkustavat kokoukseen asuinmaansa ulkopuolelle: 3 000 euroa / valiokuntakokous, jossa on ollut paikalla ja 2 000 euroa / valiokuntakokous, jossa on ollut läsnä;
• valiokuntien jäsenet, jotka eivät matkusta kokoukseen asuinmaansa ulkopuolelle: 2 000 euroa / valiokuntakokous, jossa on ollut läsnä.
  
  

Palkkiot maksetaan rahana. Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi Sanoman matkustuspolitiikan mukaisesti.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä ovat ehdottaneet varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokouspalkkiot pysyvät ennallaan, mutta palkkiokäytäntöä eri maissa asuvien jäsenten kesken yhtenäistetään. Ehdotetut kokouspalkkiot ovat:

• osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtaja: 3 500 euroa / toimikuntakokous, jossa on ollut läsnä;
• osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet, jotka matkustavat kokoukseen asuinmaansa ulkopuolelle: 2 500 euroa / toimikuntakokous, jossa on ollut paikalla ja 1 500 euroa / toimikuntakokous, jossa on ollut läsnä; ja
• osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet, jotka eivät matkusta kokoukseen asuinmaansa ulkopuolelle: 1 500 euroa / toimikuntakokous, jossa on ollut läsnä.
  
  

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on ehdottanut varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi vahvistetaan kahdeksan.

13. Hallituksen jäsenten, puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on ehdottanut varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen kuuluvat seuraavat jäsenet: Klaus Cawén, Julian Drinkall, Jannica Fagerholm, Rolf Grisebach, Sebastian Langenskiöld, Timo Lappalainen ja Eugenie van Wiechen ja uutena jäsenenä Tiina Alahuhta-Kasko ja että kaikkien hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2027 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Pekka Ala-Pietilä ja Anna Herlin ovat ilmoittaneet, etteivät he ole enää käytettävissä hallituksen jäsenen tehtävään.

Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta on ehdottanut, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan
Timo Lappalainen ja varapuheenjohtajaksi Klaus Cawén.

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten keskeiset henkilötiedot on esitelty Yhtiön verkkosivuilla sanoma.com/fi/yhtiokokous.

Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat Yhtiöstä ja sen johdosta riippumattomia. Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten arvioidaan olevan riippumattomia myös Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2027 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Mikäli yksi tai useampi nimitystoimikunnan ehdottamista henkilöistä ei jostain syystä olisi käytettävissä hallituksen jäsenen tehtävään ehdotetaan, että jäljellä olevat ehdokkaat valitaan edelleen nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti ja ehdotettua hallituksen jäsenten lukumäärää pienennetään vastaavasti.

Tiina Alahuhta-Kasko, s. 1981, Suomen kansalainen, KTM, Aalto-yliopiston kauppakorkeakoulu, 2005, ja CEMS Master in International Management, Groupe HEC Pariisi, Ranska, ja Aalto-yliopiston kauppakorkeakoulu, 2005, on toiminut Marimekko Oyj:n toimitusjohtajana vuodesta 2016.  

Alahuhta-Kasko on toiminut useissa johtotehtävissä Marimekko Oyj:ssä vuodesta 2005 alkaen, ml. toimitusjohtajana 2015–2016, operatiivisena johtajana 2014–2015, markkinointijohtajana 2012–2015 sekä PR-johtajana ja PR-päällikkönä 2005–2012. Alahuhta-Kasko on ollut Marimekko-konsernin johtoryhmän jäsen vuodesta 2012.

Tällä hetkellä Alahuhta-Kasko toimii Kesko Oyj:n hallituksen ja palkitsemisvaliokunnan jäsenenä, Aalto-yliopiston hallituksen jäsenenä, Climate Leadership Coalitionin hallituksen jäsenenä sekä IMD:n (International Institute for Management Development) Foundation Boardin jäsenenä.

Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa kantaa ehdotukseen yhtenä kokonaisuutena. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on arvioinut, että hallituksen yksittäisten jäsenehdokkaiden pätevyyden lisäksi myös ehdotettavalla hallituksella kokonaisuutena on Yhtiön kannalta erinomainen osaaminen ja kokemus ja että hallituksen kokoonpano täyttää myös muut hallinnointikoodin pörssiyhtiölle asettamat vaatimukset.

14. Tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Lisäksi hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että kestävyysraportoinnin varmentajalle maksetaan palkkio Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Tilintarkastaja valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa Yhtiön yhtiöjärjestyksessä määrätyksi toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että Yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajakseen KHT Tiina Puukkoniemen. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vuoden 2027 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Tilintarkastajat antavat lausuntonsa tilikauden 2026 osalta myös tilinpäätöksen vahvistamisesta ja voitonjakoehdotuksen osakeyhtiölain mukaisuudesta sekä vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.

Lisäksi hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi valitaan kestävyystarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2027 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut päävastuulliseksi kestävyysraportointitarkastajakseen KHT, kestävyysraportointitarkastaja (KRT), Tiina Puukkoniemen.

16. Hallitukselle annettava Yhtiön omien osakkeiden hankkimisvaltuutus

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään enintään 16 000 000 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Määrä vastaa noin 9,8 % Yhtiön kaikista osakkeista. Omat osakkeet hankitaan Yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät Yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin tai muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa, osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai muutoin markkinoilla muodostuneeseen hintaan. Osakkeet hankitaan Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden sopimusten tai liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana Yhtiön kannustinjärjestelmää tai muutoin edelleen luovutettaviksi, Yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2027 saakka ja se päättää varsinaisen yhtiökokouksen 29.4.2025 hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia ei voi antaa osana Yhtiön kannustinjärjestelmää. Hallitus olisi valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 16 000 000 uuden osakkeen antamisesta (noin 9,8 % Yhtiön kaikista osakkeista) sekä enintään 21 000 000 Yhtiön hallussa olevan Yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen nojalla rekisteröitävien uusien osakkeiden kokonaismäärä ei voi ylittää yhteensä 16 000 000 uutta osaketta. Osakeanti, omien osakkeiden luovuttaminen ja optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2027 saakka ja se päättää varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle 29.4.2025 antaman valtuutuksen osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa sanoma.com/fi/yhtiokokous. Yhtiön vuosikertomus vuodelta 2025, joka sisältää tilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen (sisältäen kestävyysraportin ja selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä), palkitsemisraportin sekä tilintarkastuskertomuksen ja kestävyysraportin varmennuskertomuksen, on saatavilla mainitulla verkkosivulla viikolla 14 joka alkaa 30.3.2026. Päätösehdotuksista ja muista edellä mainituista asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa, mutta ympäristösyistä ainoastaan esityslista on osallistujien saatavana paperisena versiona. Kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 21.5.2026.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on jokaisella osakkeenomistajalla, joka on varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 24.4.2026 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuus- tai osakesäästötililleen, on automaattisesti rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Asiamiehen käyttäminen on kuvattu jäljempänä.

Ilmoittautuminen varsinaiseen yhtiökokoukseen alkaa 26.3.2026 kello 9.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään 29.4.2026 kello 16.00 mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä Innovatics Oy:llä ennen yllä mainitun ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautua voi seuraavilla tavoilla:

a) Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa sanoma.com/fi/yhtiokokous. Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai valtuutetun asiamiehensä vahva tunnistautuminen omilla pankkitunnuksillaan tai mobiilivarmenteella.

b) postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Sanoma Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki. Postitse ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää viestiin Yhtiön yllä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 26.3.2026 saatavilla oleva ilmoittautumislomake ja mahdollinen ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot.

c) puhelimitse soittamalla numeroon 010 281 8909 maanantaista perjantaihin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00. Puhelinilmoittautumisen yhteydessä ei voi ennakkoäänestää; tai

d) sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi. Sähköpostitse ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää viestiin Yhtiön yllä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 26.3.2026 saatavilla oleva ilmoittautumislomake ja mahdollinen ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/henkilötunnus/y-tunnus, yhteystiedot sekä mahdollisen valtuutetun asiamiehen, lakimääräisen edustajan tai avustajan nimi ja asiamiehen tai edustajan syntymäaika tai henkilötunnus sekä yhteystiedot. Osakkeenomistajien Yhtiölle tai Innovatics Oy:lle antamia henkilötietoja käytetään vain varsinaista yhtiökokousta ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyä varten.

Osakkeenomistajan sekä tämän mahdollisen valtuutetun asiamiehen, lakimääräisen edustajan tai avustajan on kokouspaikalla pystyttävä todistamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

Lisätietoja Sanoma Oyj:n henkilötietojen käsittelystä on saatavilla Sanoma Oyj:n varsinaista yhtiökokousta koskevasta tietosuojaselosteesta, joka on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla sanoma.com/fi/yhtiokokous tai ottamalla yhteyttä sähköpostitse agm@sanoma.com. Osakkeenomistajaa pyydetään huomioimaan, että sähköpostitse tehtävässä ilmoittautumisessa ilmoittautuja toimittaa henkilötietoja omalla vastuullaan mahdollisesti suojaamattoman yhteyden välityksellä.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 24.4.2026. Osallistumisoikeus varsinaiseen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 4.5.2026 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen sekä ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia ennakkoon äänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan kuluessa. Selvyyden vuoksi todetaan, että hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat eivät voi suoraan ilmoittautua varsinaiseen yhtiökokoukseen Yhtiön verkkosivuilla, vaan ilmoittautuminen on tehtävä omaisuudenhoitajan välityksellä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja voi osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä osakkeenomistajan oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Sähköinen ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys osakkeenomistajan puolesta edellyttää asiamieheltä suojattua vahvaa tunnistautumista; asiamies voi rekisteröidä osakkeenomistajan ja äänestää ennakkoon tämän puolesta kirjautumalla sisään omilla pankkitunnuksillaan tai mobiilivarmenteella. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa sanoma.com/fi/yhtiokokous viimeistään 26.3.2026. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Sanoma Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki, tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi. Innovatics Oy:n tulee vastaanottaa valtakirjat ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajat voivat perinteisen valtakirjan käyttämisen sijasta käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehensä valtuuttamista varten Innovatics Oy:n yhtiökokouspalvelussa. Tällöin osakkeenomistaja valtuuttaa nimeämänsä asiamiehen Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Innovatics Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen ilmoittautua ja tarvittaessa äänestää ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

4. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuus- tai osakesäästötili, voivat äänestää ennakkoon varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien 7–17 osalta 26.3.2026 kello 9.00 ja 29.4.2026 kello 16.00 välisenä aikana.

Ennakkoon äänestänyt osakkeenomistaja voi käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan, vaatia äänestystä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai äänestää mahdollisesta vastaehdotuksesta vain, jos hän saapuu paikalle yhtiökokoukseen itse tai asiamiehen välityksellä.

Ennakkoäänestäminen voi tapahtua seuraavilla tavoilla:

a) Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa sanoma.com/fi/yhtiokokous

Sähköisessä ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen rekisteröitymistä ja äänestämistä varten kirjautumalla omilla pankkitunnuksillaan tai mobiilivarmenteella.

b) sähköpostitse tai postitse

Osakkeenomistaja voi toimittaa Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa sanoma.com/fi/yhtiokokous viimeistään 26.3.2026 saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle ensisijaisesti sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi, tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Sanoma Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Äänten toimittaminen tällä tavoin ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen, mikäli siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla myös Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa sanoma.com/fi/yhtiokokous.

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 281 8909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00. 

5. Muut ohjeet ja lisätiedot

Yhtiökokousta on mahdollista seurata verkkolähetyksen kautta Yhtiön verkkosivuilla sanoma.com/fi/yhtiokokous. Yksityiskohtaiset ohjeet verkkolähetyksen seuraamista varten ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla ennen yhtiökokousta. Verkkolähetyksen seuraaminen vaatii rekisteröitymisen. Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että kokouksen seuraaminen verkkolähetyksen kautta ei tarkoita osakeyhtiölaissa tarkoitettua osallistumista yhtiökokoukseen, eikä mahdollista osakkeenomistajan oikeuksien käyttämistä yhtiökokouksessa. Verkkolähetystä seuraavat osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan äänestämällä asialistalla olevasta asiasta ennakkoon yllä esitettyjen ohjeiden mukaisesti. Yhtiökokouksen verkkolähetyksessä on käytössä chat-toiminnallisuus, jonka kautta kokouksen aikana voi esittää kysymyksiä. Kyseinen chat-toiminto ja sen kautta mahdollisesti esitetyt kysymykset eivät kuitenkaan ole virallinen osa yhtiökokousta. Vastaavasti kysymykset, joita esitetään chat-toiminnon kautta, eivät ole osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukaisesti esitettyjä kysymyksiä. Epävirallisia kysymyksiä voi esittää myös ennakkoon sähköpostitse osoitteeseen agm@sanoma.com, postitse osoitteeseen Sanoma Oyj, Yhtiökokous, PL 60, 00089 Sanoma tai sähköisen ennakkoäänestyksen yhteydessä 29.4.2026 mennessä, jolloin niihin vastataan lähtökohtaisesti yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla osoitteessa sanoma.com/fi/yhtiokokous.

Yhtiöllä on tämän kokouskutsun päivänä yhteensä 163 565 663 osaketta ja ääntä. Yhtiön hallussa on tämän kokouskutsun päivänä yhteensä 1 028 392 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistuksessa varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään yhtiökokouksessa.

Toivotamme osakkeenomistajamme tervetulleiksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Helsingissä 24.3.2026

Sanoma Oyj

Hallitus

Lisätietoa

Kaisa Uurasmaa, sijoittajasuhde- ja yritysvastuujohtaja, p. 040 560 5601

Sanoma

Sanoma on innovatiivinen ja ketterä oppimisen ja median yhtiö, joka vaikuttaa miljoonien ihmisten elämään joka päivä. Ensiluokkaiset oppimateriaalimme ja -ratkaisumme tukevat opettajia ja oppilaita eri puolilla Eurooppaa auttaen kaikkia oppilaita saavuttamaan parhaat mahdolliset oppimistulokset. Yhdistämällä vahvan pedagogisen osaamisen laadukkaisiin oppimateriaaleihin ja edistykselliseen teknologiaan muokkaamme perus- ja toisen asteen koulutuksen tulevaisuutta.

Mediamme Suomessa tarjoavat riippumatonta journalismia ja kiinnostavaa viihdettä tulevillekin sukupolville. Ainutlaatuinen monikanavainen portfoliomme mahdollistaa kumppaneillemme markkinoiden laajimman peiton ja vaikuttavimmat markkinointiratkaisut.

Meillä on perus- ja toisen asteen oppimisliiketoiminnassa selkeä orgaaninen kasvunpolku ja haluamme vauhdittaa kasvua arvoa luovilla yritysostoilla. Hyödynnämme vastuullisesti tekoälyn tarjoamia mahdollisuuksia kaikkialla liiketoiminnassamme, korostaen aina voimakkaasti sen käyttöä ihmisen varmistamana. Vastuullisuusstrategiamme avulla vahvistamme positiivista vaikutustamme yhteiskuntaan ja minimoimme ympäristöjalanjälkeämme. Olemme sitoutuneet YK:n kestävän kehityksen periaatteisiin ja allekirjoittaneet YK:n Global Compact −aloitteen.

Nykyään toimimme eri puolilla Eurooppaa ja työllistämme lähes 5 000 ammattilaista. Vuonna 2025 liikevaihtomme oli noin 1,3 miljardia euroa ja oikaistu liikevoittoprosenttimme 14,4 %. Sanoman osake on listattu Nasdaq Helsingissä. Lisätietoja osoitteessa sanoma.com/fi.