Sanoma Oyj, Pörssitiedote, 3.3.2014 klo 16.40

Sanoma Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 9.4.2014 klo 14.00 Helsingin Messu­keskuksen kongressisiivessä. Osoite on Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautunei­den vastaan­ottaminen, äänestys­lippujen jakaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 13.00.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastus­kertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2013 maksetaan osinkona 0,10 euroa osakkeelta ja lahjoitus­varaukseen hallituksen päätettäväksi siirretään 550.000 euroa. Osinko maksetaan osakkeen­omistajalle, joka on osingon­maksun täsmäytys­päivänä 14.4.2014 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää, että osinko makse­taan 23.4.2014.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään lisäosingosta enintään 0,20 euroa osakkeelta. Lisäosingon jakaminen voidaan tehdä yhdessä tai useammassa maksuerässä. Hallitus voi myös päättää olla käyttämättä valtuutustaan. Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden päättää kaikista muista lisäosingon jakamiseen liittyvistä ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten ­palkkiot pysyvät ennallaan.

Hallituksen kuukausipalkkiot ovat: hallituksen puheenjohtaja 8.500 euroa, hallituksen varapuheenjohtaja 6.500 euroa ja hallituksen jäsenet 5.500 euroa.

Hallituksen kokouspalkkiot ovat: hallituksen jäsenet, joiden kotipaikka on muualla kuin Suomessa, 1.000 euroa / hallituksen kokous sekä hallituksen valiokuntien puheenjohtajat ja valiokuntien jäsenet, joiden kotipaikka on muualla kuin Suomessa, 2.000 euroa ja muut valiokuntien jäsenet 1.000 euroa / valiokunnan kokous.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsen­määräksi vahvistetaan kymmenen.

12. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen erovuoroiset jäsenet Rafaela Seppälä ja Kai Öistämö sekä uusiksi jäseniksi Pekka Ala‑Pietilä sekä Nils Ittonen toimi­kaudeksi, joka päättyy varsinaiseen yhtiökokoukseen 2017. Jane Erkko ja Nancy McKinstry eivät ole asettuneet ehdolle hallituksen jäseniksi.

Hallituksen jäseninä jatkavat Antti Herlin, Sakari Tamminen, Annet Aris, Anne Brunila, Mika Ihamuotila ja Robin Langenskiöld.

Lisäksi edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet, että he tulevat ehdottamaan, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Antti Herlin ja varapuheenjohtajaksi Sakari Tamminen.

Pekka Ala-Pietilä, s. 1957, Suomen kansalainen, KTM, TkT h.c., KTT h.c. Ala-Pietilä on Blyk Ltd:n perustajajäsen ja toimitusjohtaja 2006–2012 sekä työskennellyt Nokialla eri tehtävissä 1984–1992, mm. Nokia Oyj:n toimitusjohtajana 1999–2005 ja konsernin johtoryhmän jäsenenä 1992–2005. Hän on ollut Solidium Oy:n hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2011 sekä Huhtamäki Oyj:n hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2013 ja hallituksen jäsen vuodesta 2012. Ala-Pietilä on ollut myös SAP AG:n hallintoneuvoston jäsen vuodesta 2002 sekä Pöyry Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 2006.

Nils Ittonen, s. 1954, Suomen kansalainen, diplomiekonomi. Ittonen on Jane ja Aatos Erkon säätiön hallituksen puheenjohtaja. Hän toimi Sanoma-konsernissa 1977–2010 taloushallinnon eri tehtävissä, mm. rahoituksesta, kiinteistöistä ja riskienhallinnasta vastaavana johtajana ollen johtoryhmän jäsen 1999–2007.

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten keskeiset henkilötiedot on esitelty yhtiön verkkosivuilla www.sanoma.com. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat suostuneet tehtävään.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilin­tarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Tilintarkastaja valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiöjärjestyksessä määrätyksi toimi­kaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavaan varsinaiseen yhtiö­kokoukseen. Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastus­valiokunnan suosituksesta, että tilin­tarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilin­tarkastajakseen KHT Virpi Halosen.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään enintään 16.000.000 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Määrä vastaa noin 9,8 % yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yritys­kauppojen tai muiden liiketoiminta­järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeen­omistajille osoitetulla osto­tarjouksella yhtäläisin ehdoin tai muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden hankintahetken markkina­hintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupan­käynnissä. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2015 saakka ja se päättäisi varsinaisen yhtiö­kokouksen 3.4.2013 hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen.

16. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.sanoma.com. Yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla viimeistään 6.3.2014. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiö­kokouksessa ja niistä sekä tästä kokous­kutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Kutsua yhtiö­kokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen. Yhtiö­kokouksen pöytä­kirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla keskiviikkona 23.4.2014 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 28.3.2014 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeen­omistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilö­kohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 3.4.2014 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

  • yhtiön verkkosivuilla www.sanoma.com,
  • puhelimitse numeroon 020 770 6864 arkisin klo 9.00–16.00,
  • faksilla numeroon 010 519 5058 tai
  • kirjeitse osoitteeseen Sanoma Oyj, Yhtiökokous, PL 1229, 00101 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-­ tai Y-tunnus, puhelin­numero, mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai lakimääräisen edustajan henkilö­tunnus. Osakkeen­omistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiö­kokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakas­luetteloon 28.3.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeen­omistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty yhtiön osakasluetteloon viimeistään 4.4.2014 klo 10.00 mennessä. Hallinta­rekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiö­kokoukseen.

Hallinta­rekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä yhtiön osakas­luetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiö­kokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallinta­rekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiö­kokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeen­omistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä siten, että asiamiehet edustavat osakkeen­omistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alku­peräisinä osoitteeseen Sanoma Oyj, Yhtiökokous, PL 1229, 00101 Helsinki, viimeistään 3.4.2014.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 3.3.2014 yhteensä 162.812.093 osaketta ja ääntä.

Yhtiökokouspaikan ovet avataan klo 13.00. Kokousosallistujat ovat tervetulleita kokousta edeltävään kahvitilaisuuteen. Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.

Yhtiön painettu tilinpäätös 2013 postitetaan sitä pyytäville ja sen voi tilata sähköpostitse osoitteesta ir@sanoma.com.

Toivotamme osakkeenomistajamme tervetulleiksi yhtiökokoukseen.

Helsingissä 3.3.2014

Sanoma Oyj

Hallitus

Lisätietoa
Sanoman sijoittajasuhteet, Olli Turunen, p. 040 552 8907 tai ir@sanoma.com

Sanoma.com

Get the world. Sanoma auttaa ihmisiä kohtaamaan maailman ja ymmärtämään sitä.

Uskomme maailmaan, joka on täynnä mahdollisuuksia, tunteita, vuorovaikutusta ja inspiraatiota. Maailman voi tavoittaa ja kokea, siihen voi vaikuttaa ja sen haluaa jakaa. Sellaisen maailman me haluamme tarjota.

Sanoma on kuluttajamedian ja oppimisen eurooppalainen edelläkävijä. Suomessa ja Hollannissa Sanoma on markkinoiden johtava, monikanavainen mediayhtiö. Sanomalla on oppimisliiketoimintaa Suomessa, Ruotsissa, Hollannissa, Belgiassa ja Puolassa. Vuonna 2013 konsernin liikevaihto oli 2,2 miljardia euroa. Sanoman osake on listattu NASDAQ OMX Helsingissä.