Pörssitiedote 1.3.2012 15:30
Sanoma Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 3.4.2012 klo 14.00 Helsingin Messukeskuksen kongressisiivessä. Osoite on Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen, äänestyslippujen jakaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 13.00.
A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2011 maksetaan osinkona 0,60 euroa osakkeelta ja lahjoitusvaraukseen hallituksen päätettäväksi siirretään 550.000 euroa. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on hallituksen määräämänä osingonmaksun täsmäytyspäivänä 10.4.2012 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää, että osinko maksetaan 17.4.2012.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot pysyvät ennallaan.
Hallituksen kuukausipalkkiot ovat: hallituksen puheenjohtaja 8 500 euroa, hallituksen varapuheenjohtaja 6 500 euroa ja hallituksen jäsenet 5 500 euroa.
Hallituksen kokouspalkkiot ovat: hallituksen jäsenet, joiden kotipaikka on muualla kuin Suomessa, 1 000 euroa / hallituksen kokous sekä hallituksen valiokuntien puheenjohtajat ja valiokuntien jäsenet, joiden kotipaikka on muualla kuin Suomessa, 2 000 euroa ja muut valiokuntien jäsenet 1 000 euroa / valiokunnan kokous.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi vahvistetaan kymmenen.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen erovuoroiset jäsenet Annet Aris, Jaakko Rauramo ja Sakari Tamminen toimikaudeksi, joka päättyy varsinaiseen yhtiökokoukseen 2015.
Hallituksen jäseninä jatkavat Jane Erkko, Antti Herlin, Sirkka Hämäläinen-Lindfors, Seppo Kievari, Nancy McKinstry, Rafaela Seppälä ja Kai Öistämö.
Lisäksi edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet, että he tulevat ehdottamaan, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan edelleen Jaakko Rauramo ja varapuheenjohtajaksi Sakari Tamminen.
Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten keskeiset henkilötiedot on esitelty yhtiön verkkosivuilla Sanoma.com. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat suostuneet tehtävään.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Tilintarkastaja valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiöjärjestyksessä määrätyksi toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen. Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajakseen KHT Virpi Halosen.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään enintään 16 000 000 oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 9,8 % yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouspäivänä. Osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin tai muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2013 saakka ja se päättäisi varsinaisen yhtiökokouksen 5.4.2011 hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen.
16. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa Sanoma.com. Yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla viimeistään viikolla 10. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla 17.4.2012 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 22.3.2012 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 28.3.2012 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- yhtiön verkkosivuilla Sanoma.com,
- puhelimitse numeroon 020 770 6864 arkisin klo 9.00-16.00,
- faksilla numeroon 010 519 5058 tai
- kirjeitse osoitteeseen Sanoma Oyj, Yhtiökokous, PL 1229, 00101 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai Y-tunnus, puhelinnumero, mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai lakimääräisen edustajan henkilötunnus. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 22.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty yhtiön osakasluetteloon viimeistään 29.3.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä siten, että asiamiehet edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Sanoma Oyj, Yhtiökokous, PL 1229, 00101 Helsinki, viimeistään 28.3.2012.
4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 1.3.2012 yhteensä 162 812 093 osaketta ja ääntä.
Yhtiökokouspaikan ovet avataan klo 13.00. Kokousosallistujat ovat tervetulleita kokousta edeltävään kahvitilaisuuteen. Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.
Yhtiön painettu vuosikertomus vuodelta 2011 postitetaan sitä pyytäville. Vuosikertomustilauksen voi tehdä verkkosivuillamme Sanoma.com , Medialle, tai osoitteella Sanoma Oyj, Sijoittajasuhteet, PL 1229, 00101 Helsinki.
Toivotamme osakkeenomistajamme tervetulleiksi yhtiökokoukseen.
Helsingissä 1.3.2012
Sanoma Oyj
Hallitus
Sanoma Oyj
Kim Ignatius
johtaja
Talous ja hallinto
Lisätietoja: Sanoman sijoittajaviestintä, Martti Yrjö-Koskinen, p. 0105 19 5064 tai ir@sanoma.com
Sanoma.com
Sanoma innostaa, jakaa tietoa ja yhdistää. Monialaisena mediakonsernina tuomme päivittäin tietoa, elämyksiä, oppimiskokemuksia ja viihdettä miljoonille ihmisille. Pidämme huolta siitä, että laadukas sisältö sekä kiinnostavat tuotteet ja palvelut ovat helposti saatavilla ja vastaavat lukijoidemme, katselijoidemme ja kuuntelijoidemme tarpeita. Tarjoamme mielenkiintoisia ja haastavia työtehtäviä lähes 15 000 ammattilaiselle yli 20 maassa. Vuonna 2011 konsernin liikevaihto oli 2,7 miljardia euroa.