SanomaWSOY Oyj:n varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiön osakesarjojen yhdistämisestä, yhdistämiseen liittyvästä A-osakkeiden omistajille suunnatusta osakeannista ja yhtiöjärjestyksen muutoksista. Osinkoa päätettiin maksaa 0,90 euroa osakkeelta. Erovuorossa olleet hallituksen jäsenet Sari Baldauf, Jaakko Rauramo ja Sakari Tamminen valittiin uudelleen. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Jaakko Rauramo ja varapuheenjohtajaksi Sari Baldauf. Tämän lisäksi kokous valtuutti SanomaWSOY:n hallituksen päättämään yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä, yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta.

Osingonjaon ja osakeannin täsmäytyspäivä on 6.4.2006. Helsingin pörssistä ostetut yhtiön A-osakkeet, jotka kirjataan arvo-osuustilille viimeistään 6.4.2006 oikeuttavat saamaan osingon sekä merkintäoikeuksia, joilla voi merkitä uusia osakkeita A-osakkeen omistajille suunnatussa annissa. Yhtiön osinko maksetaan 19.4.2006.

Osakesarjojen yhdistäminen

Yhtiön kaikki A- ja B-osakkeet päätettiin muuttaa samanlajisiksi osakkeiksi. Osakkeet yhdistetään arviolta 7.4.2006 arvo-osuusjärjestelmässä yhdeksi osakesarjaksi, joka on kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin päälistalla arviolta 10.4.2006 alkaen.

Suunnattu osakeanti

Hyvityksenä osakesarjojen yhdistämisestä johtuvasta A-osakkeiden äänivallan pienentymisestä yhtiön osakepääomaa päätettiin korottaa A-osakkeiden omistajille suunnattavalla osakeannilla. Osakeannissa saaduilla merkintäoikeuksilla voidaan merkitä yksi uusi, aiempaa B-osaketta vastaava osake kutakin osakeannin täsmäytyspäivänä 6.4.2006 omistuksessa olevaa kymmentä A-osaketta kohden. Merkintäoikeuksia annetaan yksi kutakin omistettua A-osaketta kohden. Uusien osakkeiden merkintähinta on 0,43 euroa osakkeelta ja merkintäaika 11.4.2006-10.5.2006. Merkintäoikeudet haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalle. Kaupankäynnin ajankohta on arviolta 11.4.-3.5.2006.

Osakeannissa lasketaan liikkeelle enintään 2 312 731 nykyistä B-sarjan osaketta vastaavaa uutta osaketta, joiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,43 euroa. Osakeannin seurauksena yhtiön osakepääoma nousee enintään 994 474,33 eurolla.

Osakeannissa merkityt väliaikaisosakkeet ovat kaupankäynnin kohteena 11.5.2006 lähtien. Uudet osakkeet yhdistetään arvo-osuusjärjestelmässä varsinaiseen osakelajiin arviolta 17.5.2006, ja ne ovat kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin päälistalla arviolta 18.5.2005. Osakeannissa annetut osakkeet oikeuttavat osinkoon ja tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet siitä lukien, kun osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin.

Osakesarjojen yhdistämisen ja siihen liittyvän suunnatun osakeannin toteuduttua yhtiöllä on vain yksi julkisen kaupankäynnin kohteena oleva osakesarja ja kaikki yhtiön osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet. Yhtiö lähettää A-osakkeiden omistajille postitse lisätietoja annista.

Mikäli kaikkia A-osakkeiden omistajille annettuja merkintäoikeuksia ei käytetä osakeannissa uusien osakkeiden merkitsemiseen, merkitsemättä jääneet uudet osakkeet tarjotaan yhtiön hallituksen tarkemmin päättämällä tavalla Nordea Pankki Suomi Oyj:n merkittäväksi sillä ehdolla, että se myy merkitsemänsä osakkeet julkisessa kaupankäynnissä niiden merkintäoikeuksien omistajien lukuun, jotka eivät ole käyttäneet oikeuksiaan.

Muutokset yhtiöjärjestykseen

Yhtiön yhtiöjärjestykseen päätettiin tehdä seuraavat muutokset: Yhtiöjärjestyksen 4 § muutetaan kuulumaan: "Yhtiön vähimmäispääoma on viisikymmentämiljoonaa (50 000 000) euroa ja enimmäispääoma kolmesataamiljoonaa (300 000 000) euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Yhtiöllä on vähintään 100 202 620 ja enintään 840 000 000 osaketta." Nykyisen yhtiöjärjestyksen 5 § ja 7 § kokonaisuudessaan sekä 20 §:n viimeinen lause kumotaan. Lisäksi yhtiöjärjestysmääräysten numerointiin tehdään vastaavat muutokset.

Yhtiöjärjestyksen kumottu 5 § koskee osakesarjojen äänivaltaeroja ja äänestysrajoitusta yhtiökokouksessa, 7 § A-sarjan osakkeiden muuntamista B-sarjan osakkeiksi osakkeenomistajan vaatimuksesta sekä 20 §:n viimeinen lause tiettyjen yhtiökokouspäätöksien edellyttämää 3/4 määräenemmistön kannatusta.


Valtuutus osakepääoman korottamiseksi

Kokous valtuutti SanomaWSOY:n hallituksen päättämään yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä, yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta. Näiden uusien osakkeiden tulee olla B-sarjan osakkeita tai niitä vastaavia, ja niiden yhteenlaskettu lukumäärä saa olla enintään 31 397 736 kappaletta. Yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 13 501 026,48 eurolla. Hallituksen ehdotuksen mukaisesti henkilöstökannusteet on rajattu valtuutuksen ulkopuolelle.


Hallituksen jäsenet ja palkkiot

SanomaWSOY:n hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin kymmenen. Hallituksen kokoonpano on: puheenjohtaja Jaakko Rauramo, varapuheenjohtaja Sari Baldauf sekä jäsenet Robert Castrén, Jane Erkko, Paavo Hohti, Sirkka Hämäläinen-Lindfors, Seppo Kievari, Robin Langenskiöld, Hannu Syrjänen ja Sakari Tamminen.

Hallituksen jäsenen yhtiöjärjestyksen mukainen toimikausi on kolme vuotta. Hallituksen jäsenten toimikaudet on järjestetty niin, että noin kolmasosa jäsenistä valitaan vuosittain. Sirkka Hämäläinen-Lindforsin, Seppo Kievarin ja Hannu Syrjäsen toimikausi päättyy varsinaiseen yhtiökokoukseen 2007, Robert Castrénin, Jane Erkon, Paavo Hohdin ja Robin Langenskiöldin varsinaiseen yhtiökokoukseen 2008 ja Jaakko Rauramon, Sari Baldaufin ja Sakari Tammisen varsinaiseen yhtiökokoukseen 2009.

Yhtiökokous päätti maksaa hallituksen puheenjohtajalle palkkiona 6 000 euroa kuussa, varapuheenjohtajalle 5 500 euroa kuussa ja jäsenille 4 500 euroa kuussa. Valiokuntien jäsenille päätettiin maksaa valiokuntien kokouksista palkkiona 1 000 euroa kokoukselta.

Yhtiökokous vahvisti vuoden 2005 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2005.


Tilintarkastajat

Tilintarkastajiksi valittiin KHT Pekka Pajamo varatilintarkastajanaan KHT Sixten Nyman sekä KHT-yhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Kai Salli. Tilintarkastajille päätettiin maksaa edelleen laskun mukaan.

Lisätietoja: SanomaWSOY:n konserniviestintä, p. 0105 19 5062 tai konserniviestinta@sanomawsoy.fi

Osakkeita tarjotaan Suomen lisäksi niille antiin oikeutetuille Yhtiön A-osakkeenomistajille, jotka asuvat muussa ETA-alueen jäsenvaltioissa, jos kussakin jäsenvaltiossa asuvien A-osakkeenomistajien määrä on vähemmän kuin sata ja kyseinen jäsenvaltio on implementoinut Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY ja sen artiklan 3 kohdan 2.(b) säännön tai jäsenvaltio muutoin soveltaa vastaavaa sääntöä. Kyseisen kohdan mukaan arvopapereita voidaan tarjota ilman velvoitetta laatia esitettä, jos tarjous kohdistuu alle sataan, muuhun kuin kokeneeseen sijoittajaan, kussakin jäsenvaltiossa.

Tämä tiedote ei ole tarjous merkitä osakkeita tai ostaa merkintäoikeuksia. Osakkeita ei rekisteröidä eikä tulla rekisteröimään Suomen ulkopuolella eikä tarjouksesta laadittua esitettä ole hyväksynyt minkään muun maan kuin Suomen toimivaltainen viranomainen. Muut sijoittajat kuin Suomessa olevat sijoittajat ja edellisessä kappaleessa mainitut A-osakkeenomistajat eivät välttämättä saa ottaa vastaan esitettä, ostaa merkintäoikeuksia tai merkitä osakkeita. Osakkeita ei saa tarjota suoraan tai välillisesti eikä esitettä saa levittää tai julkaista Suomen ulkopuolella paitsi olosuhteissa, joissa tämä ei riko voimassa olevaa lainsäädäntöä.

Tarjottavia uusia osakkeita ja merkintäoikeuksia ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act of 1933, "Yhdysvaltojen arvopaperilaki") tai minkään osavaltion arvopaperimarkkinalainsäädännön mukaisesti. Uusia osakkeita tai merkintäoikeuksia ei voida myöskään tarjota tai myydä Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltojen kansalaisille muutoin kuin Yhdysvaltojen arvopaperilain poikkeussäännösten mukaan tai kuten määritelty Regulation S-säännöksessä yhdysvaltojen ulkopuolelle.


SANOMAWSOY OYJ


Matti Salmi
johtaja
talous ja hallinto


JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet