SanomaWSOY Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 3.4.2006 kello 14.00 alkaen Helsingin Messukeskuksen kongressisiivessä. Osoite on Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kokouspaikalla kello 13.15.

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Yhtiöjärjestyksen 18 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat

2. Hallituksen ehdotus osakesarjojen yhdistämisestä ja siihen liittyvästä osakeannista sekä eräistä yhtiöjärjestyksen muutoksista

Hallitus ehdottaa yhtiön osakesarjojen yhdistämistä, yhdistämiseen liittyvää A-osakkeiden omistajille suunnattua osakeantia sekä eräitä yhtiöjärjestyksen muutoksia. Ehdotukset muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää kaikkien sen osien hyväksymistä.

2.1 Osakesarjojen yhdistäminen

Hallitus ehdottaa yhtiön kaikkien A- ja B-osakkeiden muuttamista samanlajisiksi osakkeiksi. Osakesarjojen yhdistämisen ja siihen liittyvän suunnatun osakeannin toteuduttua yhtiöllä on vain yksi julkisen kaupankäynnin kohteena oleva osakesarja ja kaikki yhtiön osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet.

Osakesarjojen yhdistäminen toteutettaisiin poistamalla nykyisestä yhtiöjärjestyksestä osakesarjojen eroihin liittyvät määräykset, jolloin kukin A-osake muuntuu yhdeksi oikeuksiltaan nykyistä B-osaketta vastaavaksi osakkeeksi.

2.2 Osakeanti

Hallitus ehdottaa, että hyvityksenä osakesarjojen yhdistämisestä johtuvasta A-osakkeiden äänivallan pienentymisestä yhtiön osakepääomaa korotetaan A-osakkeiden omistajille suunnattavalla osakeannilla.

Osakeannissa lasketaan liikkeelle enintään 2 312 731 nykyistä B-sarjan osaketta vastaavaa uutta osaketta, joiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,43 euroa. Osakeannin seurauksena yhtiön osakepääoma nousee enintään 994 474,33 eurolla.

Kaikki uudet osakkeet tarjotaan osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n mukaisesta merkintä­etuoikeudesta poiketen merkittäviksi niille A-osakkeiden omistajille, jotka on merkitty yhtiön osakasluetteloon osakeannin täsmäytyspäivänä 6.4.2006. Merkintäoikeudella voidaan merkitä yksi (1) uusi osake kutakin kymmentä (10) omistuksessa olevaa A-osaketta kohden.

Uusien osakkeiden merkintähinta on 0,43 euroa osakkeelta.

Merkintäoikeus on vapaasti luovutuskelpoinen. Merkintäoikeudet haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalle. Kaupankäynnin ajankohta on arviolta 11.4.-3.5.2006.

Mikäli kaikkia A-osakkeiden omistajille annettuja merkintäoikeuksia ei käytetä osakeannissa uusien osakkeiden merkitsemiseen, merkitsemättä jääneet uudet osakkeet tarjotaan yhtiön hallituksen tarkemmin päättämällä tavalla Nordea Pankki Suomi Oyj:n merkittäväksi sillä ehdolla, että se myy merkitsemänsä osakkeet julkisessa kaupankäynnissä niiden merkintäoikeuksien omistajien lukuun, jotka eivät ole käyttäneet oikeuksiaan.

Osakkeiden merkintäaika on 11.4.2006-10.5.2006. Yhtiön hallituksella on oikeus pidentää merkintäaikaa enintään kahdella viikolla. Merkintäpaikkoja ovat Nordean omaisuuspalvelukonttorit. Merkintä voidaan peruuttaa merkintäajan kuluessa annin ehtojen mukaisin edellytyksin.

Merkintähinta suoritetaan kokonaisuudessaan osakkeiden merkinnän yhteydessä merkintäpaikan tai asianomaisen tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti.

Uudet osakkeet oikeuttavat osinkoon ja tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet siitä lukien, kun osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin.

Poikkeamista osakkeenomistajien merkintäoikeudesta osakesarjojen yhdistämisen yhteydessä suunnitellussa suunnatussa osakeannissa hallitus perustelee yhtiön omistusrakenteen selkiytymisellä, yhtiön osakkeiden vaihdettavuuden parantamisella, positiivisella vaikutuksella yhtiön rahoitus­mahdollisuuksiin ja A-osakkeiden äänivallan vähenemisen seurauksena tapahtuvalla nykyisten B-osakkaiden aseman vahvistumisella yhtiön päätöksenteossa.

Suunnatun osakeannin laimennusvaikutus B-osakkeiden omistajien omistukseen on noin 1,5 %. Ennen osakesarjojen yhdistämistä A-osakkeilla on yhteensä 77,6 % ja B-osakkeilla yhteensä 22,4 % kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä. Ehdotetun osakesarjojen yhdistämisen ja suunnatun osakeannin jälkeen nykyisten B-osakkeiden osuus yhtiön osakkeista ja äänistä nousee noin 84 %:iin. Hallitus katsoo, että edellä esitetyt seikat muodostavat painavan taloudellisen syyn osakkeen­omistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle.

2.3 Yhtiöjärjestyksen muutokset

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestystä muutetaan seuraavasti:


Yhtiöjärjestyksen 4 § muutetaan kuulumaan:
"Yhtiön vähimmäispääoma on viisikymmentämiljoonaa (50 000 000) euroa ja enimmäispääoma kolmesataamiljoonaa (300 000 000) euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Yhtiöllä on vähintään 100 202 620 ja enintään 840 000 000 osaketta."

Nykyisen yhtiöjärjestyksen 5 §, 7 § ja 20 §:n viimeinen lause kumotaan. Lisäksi yhtiöjärjestysmääräysten numerointiin tehdään vastaavat muutokset. Nykyisen yhtiö­järjestyksen 5 § koskee osakesarjojen äänivaltaeroja ja äänestys­rajoitusta yhtiö­kokouksessa, 7 § A-sarjan osakkeiden muuntamista B-sarjan osakkeiksi osakkeenomistajan vaatimuksesta sekä 20 §:n viimeinen lause tiettyjen yhtiökokouspäätöksien edellyttämää 3/4 määräenemmistön kannatusta.



3. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta


Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta päättämään:
- osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä,
- yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta.
Näiden uusien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä voi olla enintään 31 397 736 kappaletta. Yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 13 501 026,48 eurolla.

Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta sekä päättämään merkintähinnoista ja muista merkintäehdoista sekä vaihtovelkakirjalainan ja/tai optio-oikeuksien ehdoista. Henkilöstökannusteet on nimenomaisesti rajattu valtuutuksen ulkopuolelle. Hallitus on oikeutettu päättämään, että uusmerkinnässä annettavia osakkeita, vaihtovelkakirjalainaa tai optio-oikeuksia voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan käyttämällä kuittaus- tai lunastusoikeutta tai muutoin tietyin ehdoin.

Nähtävillä pidettävät asiakirjat

Tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen ehdotukset ovat osakkeenomistajien nähtävinä yhtiön lakiasiainosastolla, Ludviginkatu 6-8, 3. krs, Helsinki, maanantaista 27.3.2006 alkaen, ja ne lähetetään pyynnöstä osakkeenomistajalle. Yhtiön painettu vuosikertomus, johon nämä tiedot pääosin sisältyvät, postitetaan osakkeenomistajille osakasluetteloon merkityillä osoitteilla.

Osallistumisoikeus yhtiökokoukseen ja äänestysoikeus kokouksessa


Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
1. perjantaina 24.3.2006 merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja
2. ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään maanantaina 27.3.2006 kello 16.15 mennessä.

Osakkeenomistajalla, jonka osakkeita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on myös oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Tällöin edellytetään, että osakkeenomistaja oli rekisteröity Sanoma Osakeyhtiön, Helsinki Media Company Oy:n tai Oy Devarda Ab:n osakasluetteloon ennen 1.5.1999, Werner Söderström Osakeyhtiö - WSOY:n osakasluetteloon ennen 23.12.1992 tai Rautakirja Oy:n osakasluetteloon ennen 14.5.1994. Tällöin osakkeenomistajan on esitettävä yhtiökokouksessa osakekirjansa tai muu selvitys siitä, ettei osakkeiden omistusoikeutta ole siirretty arvo-osuustilille.

Yhtiökokouksessa ovat äänioikeutettuja ne osakkeenomistajat, jotka ovat ilmoittautuneet kokoukseen maanantaina 27.3.2006 klo 16.15 mennessä.

Ilmoittautuminen


Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan joko
1. puhelimitse numeroon 010 519 5021 ma-pe klo 9.00-16.15,
2. faksitse numeroon 010 519 5058,
3. sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@sanomawsoy.fi tai
4. sähköisellä ilmoittautumislomakkeella osoitteessa www.sanomawsoy.fi.

Samalla pyydetään ilmoittamaan mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi. Ilmoittautumisten on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisajan kuluessa osoitteeseen SanomaWSOY Oyj, Lakiasiat, PL 1229, 00101 Helsinki. Ilmoittautumiseen liittyviin kysymyksiin vastaa toimistopäällikkö Kirsi Vainio, puh. 010 519 5055.

Hallintarekisterissä olevat osakkeenomistajat

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan on otettava yhteyttä tilinhoitajayhteisöönsä, jotta hänet voidaan merkitä tilapäisesti yhtiön 24.3.2006 osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten.

Hallituksen jäsenet

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista SanomaWSOY Oyj:n osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsen­määräksi vahvistetaan edelleen kymmenen (10), ja että hallitukseen valitaan uudelleen erovuoroiset jäsenet Jaakko Rauramo, Sari Baldauf ja Sakari Tamminen toimikaudeksi, joka päättyy yhtiökokoukseen 2009. Lisäksi tullaan esittämään, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan edelleen Jaakko Rauramo ja varapuheenjohtajaksi Sari Baldauf. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat suostuneet tehtävään.



Tilintarkastajat ja varatilintarkastaja

Tilintarkastajat valitaan yhtiökokouksessa yhtiöjärjestyksessä määrätyksi toimikaudeksi. Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajiksi valitaan KHT Pekka Pajamo varatilintarkastajanaan KHT Sixten Nyman sekä KHT-yhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Kai Salli.

Osingonmaksu

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2005 jaetaan osinkona 0,90 euroa osakkeelta. Oikeus osinkoon on osakkeenomistajalla, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä eli torstaina 6.4.2006 merkittynä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan keskiviikkona 19.4.2006.

Niille osakkeenomistajille, jotka eivät ole siirtäneet osakekirjojaan arvo-osuusjärjestelmään osingonjaon täsmäytyspäivään mennessä, osinko maksetaan, kun osakkeet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään.

Helsingissä 9.3.2006


SanomaWSOY Oyj
Hallitus

Suomen Arvopaperikeskus Oy on myöntänyt SanomaWSOY Oyj:lle poikkeuksen normaalista osingon maksupäivästä. SanomaWSOY maksaa osingon vuodelta 2005 19.4.2006.

Tämä ei ole arvopapereiden tarjous Yhdysvalloissa. Osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai rekisteröintiä koskevaa poikkeuslupaa Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (the U.S Securities Act of 1933) mukaisesti. Osakkeiden liikkeeseenlaskija ei ole rekisteröinyt, eikä sen tarkoituksena ole rekisteröidä, mitään osaa tarjouksesta Yhdysvalloissa, eikä sen tarkoituksena ole tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tätä asiakirjaa ei saa julkaista tai muutoin levittää Yhdysvaltoihin tai muuhun valtioon, jossa sen julkaiseminen tai levittäminen olisi kyseisen maan arvopaperimarkkinalainsäädännön vastaista. Tässä tarkoitettua tarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen osallistuminen olisi kiellettyä tai edellyttäisi Suomen lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden lisäksi tarjousasiakirjan laatimista, rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä.

Lisätietoja: SanomaWSOY:n konserniviestintä, p. 0105 19 5062 tai konserniviestinta@sanomawsoy.fi


SANOMAWSOY OYJ


Matti Salmi
johtaja
talous ja hallinto


JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet