SanomaWSOY Oyj:n ja Rautakirja Oyj:n hallitukset ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Rautakirja sulautuu SanomaWSOY:hyn. Rautakirja on ollut SanomaWSOY:n tytäryhtiö vuodesta 1999 lähtien, ja SanomaWSOY-konserni omistaa Rautakirjasta ennen sulautumista noin 57 %. Sulautuminen mahdollistaa koko konsernin voimavarojen hyödyntämisen kansainvälisissä kasvuhankkeissa ja yksinkertaistaa omistusrakennetta.
Sulautumissuunnitelman mukaan Rautakirjan osakkeenomistajat saavat vastikkeena SanomaWSOY:n osakkeita siten, että yhdellä Rautakirjan A- tai B-osakkeella saa 5,3 uutta SanomaWSOY:n B-osaketta.
Sulautumisesta päätetään SanomaWSOY:n ja Rautakirjan ylimääräisissä yhtiökokouksissa, jotka pidetään 18.9.2002. Sulautumisen hyväksyminen edellyttää osakeyhtiölain mukaisen kaksi kolmasosan (2/3) määräenemmistön lisäksi kolme neljäsosan (3/4) määräenemmistöä kokouksessa annetuista äänistä SanomaWSOY:n yhtiökokouksessa. Rautakirjan suurimmat vähemmistöosakkaat Ruokakesko Oy, Oy Karl Fazer Ab, Pohjola-konserni ja Suomi-yhtiöt, jotka omistavat yhteensä noin 31,33 % Rautakirjan osakkeista ja noin 35,59 % äänistä, ovat ilmoittaneet kannattavansa sulautumista Rautakirjan ylimääräisessä yhtiökokouksessa, edellyttäen, että riippumattomalta asiantuntijalta pyydetty lausunto ja Rautakirjan hallituksen valitseman investointipankin ns. fairness opinionin sisältö puoltavat sulautumissuunnitelman hyväksymistä. Investointipankilta saatu fairness opinionin sisältö puoltaa sulautumista. Riippumattoman asiantuntijan lausunto saadaan elokuussa. SanomaWSOY:llä ei ole järjestelyyn liittyviä liiketoiminnallisia tai tavanomaisesta poikkeavia sopimuksia Rautakirjan vähemmistöosakkaiden kanssa.
Sulautumisen arvioitu voimaantulopäivä on 1.3.2003. Rautakirjan liiketoiminnat yhtiöitetään sulautumisen yhteydessä uuteen Rautakirja Oy:hyn, joka jatkaa toimintaansa entiseltä pohjalta. SanomaWSOY laskee sulautumisessa liikkeelle enintään 33.551.120 SanomaWSOY:n B-osaketta, joista enintään 18.773.018 osaketta annetaan vastikkeena SanomaWSOY:n tytäryhtiöille Sanoma Osakeyhtiölle ja Werner Söderström Osakeyhtiölle. SanomaWSOY-konsernin ulkopuoliset Rautakirjan osakkeenomistajat saavat sulautumisessa vastikkeena enintään 14.778.101 osaketta, jotka edustavat SanomaWSOY:n A- ja B-osakkeiden kokonaismäärästä noin 8,25 % sulautumisen jälkeen. SanomaWSOY Oyj ei saa sulautumisessa sulautumisvastiketta.
"SanomaWSOY:n ja Rautakirjan sulautuminen mahdollistaa koko konsernin voimavarojen täysipainoisen hyödyntämisen kansainvälisissä kasvuhankkeissa. Lisäksi Rautakirjan omistusrakenne yksinkertaistuu. Tämä tuo meille joustavuutta mahdollisissa sisäisissä yritys- ja toimialajärjestelyissä sekä tehostaa rahoitusta ja pääomasuunnittelua", SanomaWSOY:n toimitusjohtaja Hannu Syrjänen sanoo.
"Omistusrakenteen yksinkertaistuminen antaa lisämahdollisuuksia Rautakirjan kansainvälistymishankkeisiin ja liiketoimintojen kehittämiseen", Rautakirjan toimitusjohtaja Erkki Järvinen toteaa.
Rautakirja yhdistetään SanomaWSOY:hyn hankintamenomenetelmällä siten, ettei SanomaWSOY-konserniin synny uutta konserniliikearvoa sulautumisen seurauksena. Sulautumisella on positiivinen vaikutus SanomaWSOY:n osakekohtaiseen tulokseen vuonna 2003, kun sulautuminen astuu voimaan. Sulautuminen ei aiheuta verovaikutuksia sulautuville yhtiöille tai niiden osakkeenomistajille.
SanomaWSOY:n osakassopimuksen allekirjoittajat, jotka omistavat SanomaWSOY:n osakkeista ja äänistä yli 50 %, ovat sitoutuneet äänestämään sekä muutoinkin toimimaan siten, että SanomaWSOY päättää vuoden 2003 varsinaisessa yhtiökokouksessa jakaa tilikaudelta 2002 osinkoa vähintään 0,26 euroa osakkeelta.
Rautakirja on Helsingin Pörssissä noteerattava kauppa- ja palveluyritys, jonka toimialoja ovat kioskikauppa, lehtitukkukauppa, kirjakauppa, elokuvatoiminta sekä ravintolatoiminta. Yhtymä keskittyy erityisesti lehtien tukku- ja vähittäiskauppaan sekä erikoisvähittäiskauppaan. Vuonna 2001 noin 94 % yhtiön liikevaihdosta tuli Suomesta. Rautakirja on laajentunut viime vuosien aikana voimakkaasti Baltian maihin. Yhtiöllä on kioski-, lehtitukku-, elokuva- ja kirjakauppatoimintaa sekä urheiluvedonlyöntitoimintaa Virossa, kioski-, elokuva- ja lehtitukkutoimintaa Latviassa sekä lisäksi elokuvatoimintaa harjoittava tytäryhtiö Liettuassa.
Rautakirjan liikevaihto vuonna 2001 oli 696,5 milj. euroa, ja vuonna 2002 sen arvioidaan kasvavan noin 5 %. Liikevoiton arvioidaan jäävän vuoden 2001 huipputuloksesta (42,6 milj. euroa), johon sisältyi osakkeiden myyntivoittoja 8,4 milj. euroa. Operatiivisen toiminnan tuloksen arvioidaan olevan edellisen vuoden tasoa. Rautakirjan omavaraisuusaste vuonna 2001 oli 61,5 % (64 %).
SanomaWSOY on Pohjoismaiden johtava viestintäkonserni, jolla on toimintaa 14:ssä Euroopan maassa. Konserniin kuuluvat Rautakirjan lisäksi liiketoimintaryhmät Sanoma, Sanoma Magazines, SWelcom ja WSOY. Konsernin liikevaihdosta noin 40 % tulee Suomen ulkopuolelta. Rautakirjan lehtijakelutoiminnan lisäksi SanomaWSOY harjoittaa lehtien jakelua Sanoma Magazinesiin kuuluvan Aldipressin kautta. Aldipress on Hollannin suurin aikakauslehtien jakeluyhtiö, jonka pro forma -liikevaihto vuonna 2001 oli 206,5 milj. euroa.
Vuonna 2002 SanomaWSOY-konsernin liikevaihdon arvioidaan kasvavan noin 2 400 (1 730) milj. euroon. Liikevoiton ennakoidaan kasvavan noin kolmanneksen vuoden 2001 liikevoitosta (96,5 milj. euroa), mikäli taloudellisessa tilanteessa ei tapahdu odottamattomia muutoksia.
Sulautumissuunnitelma on kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä. SanomaWSOY julkaisee sulautumisesitteen Rautakirjan sulautumisesta. Esitteen suunniteltu julkaisupäivä on 10.9.2002. Tiedotustilaisuus
Toimitusjohtaja Hannu Syrjänen pitää tiedotustilaisuuden analyytikoille ja lehdistölle kello 12.30 - 13.30 Sanomatalon auditoriossa, Töölönlahdenkatu 2.
Tilaisuuden jälkeen on mahdollisuus haastatteluihin. Konserniviestintä koordinoi haastattelupyynnöt , p. 0105 19 5062.
Tervetuloa tilaisuuteen. Pyydämme ilmoittautumaan tilaisuuteen Sanomatalon vahtimestareille, p. 122 609.
SANOMAWSOY OYJ
Raija Kariola
johtaja
sijoittajasuhteet ja konserniviestintä
JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
SULAUTUMISSUUNNITELMA 1. Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt
SanomaWSOY Oyj (Y-tunnus 1524361-1)
Kotipaikka Helsinki
Osoite Ludviginkatu 6-8,
00130 HELSINKI
(jäljempänä "SanomaWSOY")
Rautakirja Oyj (Y-tunnus 0124284-5)
Kotipaikka Vantaa
Osoite Koivuvaarankuja 2,
01640 VANTAA
(jäljempänä "Rautakirja")
(SanomaWSOY ja Rautakirja jäljempänä yhdessä "Sulautuvat yhtiöt")
2. Sulautuminen
Sulautuvien yhtiöiden hallitukset ovat päättäneet Rautakirjan sulautumisesta SanomaWSOY:hyn osakeyhtiölain 14 luvun 1 §:n mukaisella absorptiosulautumisella tässä sulautumissuunnitelmassa sovituin ehdoin.
3. Osakeyhtiölain mukaiset tiedot 3.1 Ehdotus vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksesta
SanomaWSOY:n yhtiöjärjestystä ehdotetaan sulautumisen johdosta muutettavaksi liitteen 1 mukaisesti. 3.2 Vastike
Sulautumisvastike Rautakirjan osakkeenomistajille suoritetaan SanomaWSOY:n liikkeelle laskemina uusina B-sarjan osakkeina ja rahana siten kuin jäljempänä mainitaan.
Rautakirjan osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena SanomaWSOY:n osakkeita siten, että kutakin Rautakirjan A-sarjan tai B-sarjan, kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 3,40 euron arvoista, osaketta vastaan annetaan 5,3 SanomaWSOY:n, kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,43 euron arvoista, B-sarjan osaketta.
Siltä osin kuin vastikkeena annettavien osakkeiden lukumäärä ei mene tasan osakkeenomistajan omistamien Rautakirjan osakkeiden lukumäärän kanssa siten, että osakkeenomistaja saisi täyden vastikkeen SanomaWSOY:n osakkeina, suoritetaan tällaiselle osakkeenomistajalle puuttuvalta osin rahavastike. Rahavastike määräytyy Rautakirjan A-sarjan ja B-sarjan osakkeen HEX Helsingin Pörssissä tehtyjen kauppojen keskihintana kaupankäyntivolyymillä painotettuna kolmen kuukauden jaksolla, joka päättyy viikkoa ennen sulautumisen voimaantuloa. Jos kyseessä on murto-osa Rautakirjan osakkeita, vastike on vastaava murto-osa vastikeperusteena olevasta keskiarvohinnasta.
SanomaWSOY omistaa suoraan 117.600 Rautakirjan A-sarjan osaketta ja 32.000 B-sarjan osaketta. Näille SanomaWSOY:n omistamille Rautakirjan osakkeille ei anneta sulautumisvastiketta. 3.3 Selvitys pääomalainoista
Rautakirjalla ei ole osakeyhtiölain 14 luvun 4 §:n 2 momentin 4)-kohdassa tarkoitettuja pääomalainoja.
SanomaWSOY on 31.8.2001 laskenut liikkeelle 200.000.000 euron määräisen vaihdettavan pääomalainan. 3.4 Rautakirjan ja sen tytäryhtiöiden osakeomistukset SanomaWSOY:ssä
Rautakirja tai sen tytäryhtiöt eivät omista SanomaWSOY:n osakkeita. 3.5 Ehdotus vastikkeen suorittamiseksi tarvittavasta osakepääoman korotuksesta
Sulautumisvastikkeen suorittamiseksi SanomaWSOY korottaa osakepääomaansa vähintään 0,43 eurolla ja enintään 14.426.981,60 eurolla laskemalla liikkeeseen vähintään yhden ja enintään 33.551.120 uutta, kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,43 euron arvoista B-sarjan osaketta. Sulautumisvastikkeena annettavat osakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon 31.12.2002 päättyvältä tilikaudelta ja tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet osakepääoman korotuksen rekisteröimisestä alkaen.
SanomaWSOY:n A-sarjan ja B-sarjan osakkeet eroavat toisistaan siten, että A-sarjan osakkeella on yhtiökokouksessa 20 ääntä ja B-sarjan osakkeella yksi ääni. Yhtiöjärjestykseen on sisällytetty määräys, jonka mukaisesti A-sarjan osake voidaan muuntaa B-sarjan osakkeeksi. 3.6 Ehdotus vastikkeen jaon ajankohdasta ja muista ehdoista
Sulautumisvastikkeen jakaminen aloitetaan sulautumispäivänä tai ellei se ole pankkipäivä, sulautumispäivää seuraavana pankkipäivänä.
Sulautumisvastike jaetaan arvo-osuusjärjestelmässä siten, että sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä Rautakirjan omistajaluetteloon osakkeenomistajien arvo-osuustileille kirjatut osakkeet muutetaan sulautumissuunnitelmassa sovitulla vaihtosuhteella ja tavalla SanomaWSOY:n osakkeiksi.
Niille Rautakirjan osakkeenomistajille, jotka eivät sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivää edeltävään päivään mennessä ole toimittaneet osakekirjojaan arvo-osuusrekisteriin omistusoikeuden kirjaamista varten, suoritetaan sulautumisvastike arvo-osuuksiksi vaihdon tapahduttua kirjaamalla vaihdossa saatavat osakkeet vaihtosuhteen edellyttämällä tavalla heidän arvo-osuustileilleen.
Rahana maksettava osuus vastikkeesta maksetaan osakkeenomistajien arvo-osuustiliin liittyvälle pankkitilille, tai osakkeenomistajan muuten ilmoittamalle pankkitilille. 3.7 Selvitys sulautumisen yhteydessä annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista
Sulautuvien yhtiöiden hallitusten jäsenille, toimitusjohtajalle tai tilintarkastajille ei anneta erityisiä etuja tai oikeuksia eikä sellaisia myöskään anneta jäljempänä mainituille riippumattomana asiantuntijana toimiville tilintarkastajille. Sulautuvilla yhtiöillä ei ole hallintoneuvostoa.
Riippumattomina asiantuntijoina toimiville tilintarkastajille maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan. 3.8 Sulautumisen syyt ja perusteet, joiden mukaan vastike määritetään
Rautakirjan ja SanomaWSOY:n liiketoiminnat yhdistetään osana konsernin rakennemuutosta liiketoiminnallisen tehokkuuden lisäämiseksi ja kokonaiskustannusten säästämiseksi. Sulautuminen mahdollistaa myös SanomaWSOY-konsernin voimavarojen täyden hyödyntämisen esimerkiksi kansainvälisissä kasvuhankkeissa.
Vastikkeen määrittely perustuu SanomaWSOY:n ja Rautakirjan arvojen keskinäiseen suhteeseen, jota varten kunkin yhtiön ja sen osakkeiden arvonmääritys on tehty pitäen lähtökohtana yhtiöiden pörssiarvoja, liiketoiminnan tuottoarvoa ja muita yleisesti käytettyjä arviointiperusteita.
Rautakirjan A- ja B-sarjan osakkeita vastaan annetaan SanomaWSOY:n B-sarjan osakkeita.
Rautakirjan ja SanomaWSOY:n hallitukset ovat kumpikin hankkineet ehdotetusta sulautumisvastikkeesta investointipankilta ns. fairness opinionit. Muun muassa näiden lausuntojen perusteella Sulautuvien yhtiöiden hallitukset ovat päätyneet pitämään ehdotettua vastikkeen jakoa perusteltuna ja oikeana. 3.9 Ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta
Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on 1.3.2003. Ellei sulautumisen täytäntöönpanoa ole rekisteröity viimeistään 30.4.2003, on sekä sulautuvan yhtiön että vastaanottavan yhtiön hallituksella oikeus irtisanoa tämä sulautumissuunnitelma päättymään siitä, kun kirjallinen irtisanomisilmoitus on toimitettu toisen osapuolen hallitukselle.
4. Muut ehdot 4.1
Sulautumissuunnitelmassa on otettu huomioon yhtiöiden toteutettu osingonjako.
Sulautumisvastikkeena annettavat uudet SanomaWSOY:n osakkeet oikeuttavat tilikaudelta 2002 täyteen osinkoon. Osingosta päätetään sulautumisen täytäntöönpanon ja sulautumisvastikkeen maksamiseen liittyvän osakepääoman korottamisen rekisteröinnin jälkeen koolle kutsuttavassa seuraavassa SanomaWSOY:n varsinaisessa yhtiökokouksessa. SanomaWSOY:n hallitus tulee esittämään varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2002 jaettava osinko on vähintään 0,26 euroa osakkeelta. 4.2
Kumpikin yhtiö sitoutuu toimimaan tämän sulautumissuunnitelman tavoitteiden ja tarkoituksen mukaisesti sekä ottamaan sen kaikessa päätöksenteossaan asianmukaisesti huomioon, ellei tässä sulautumissuunnitelmassa ole muuta sovittu. Kumpikaan yhtiö ei ryhdy epätavallisiin tai laajakantoisiin toimenpiteisiin eikä ennen sulautumisen voimaantuloa
- muuta osakepääomaansa,
- hanki omia osakkeita,
- laske liikkeeseen vaihtovelkakirjalainaa tai optio-oikeuksia, taikka
- päätä jakaa kohdassa 4.1 mainitun lisäksi muuta osinkoa.
Edellä mainituista rajoituksista voidaan poiketa yhtiöiden hallitusten etukäteen hyväksymällä tavalla. 4.3
Erikseen todetaan, että edellä kohdassa 4.2 mainittujen rajoitusten estämättä (i) Rautakirjan hallitus voi päättää toteuttaa liiketoimintansa tai sen osien yhtiöittämisen tai muun vastaavanlaisen yritysrakennejärjestelyn ja (ii) SanomaWSOY:n osakepääoma voi muuttua sen johdosta, että 31.8.2001 yhtiön liikkeelle laskemaa 200.000.000 euron määräistä vaihdettavaa pääomalainaa vaihdetaan lainan ehtojen mukaisesti osakkeisiin.
4.4
Sulautumisen edellytyksenä on, ettei kummankaan sulautuvan yhtiön nykyisissä taloudellisissa toimintaedellytyksissä tapahdu pysyvää, muusta kuin suhdannetekijöistä tms. johtuvaa olennaista epäedullista muutosta ennen sulautumissuunnitelman hyväksymisestä päättävää yhtiökokousta. 4.5
Mikäli tämän sulautumissuunnitelman mukaista sulautumista ei toteuteta sen johdosta, että sulautumissuunnitelma raukeaa jommankumman sulautuvan yhtiön yhtiökokouksen päättäessä olla hyväksymättä sulautumissuunnitelmaa tai sulautumissuunnitelma irtisanotaan kohdan 3.9 tai 4.4 perusteella, vastaavat molemmat osapuolet itse asian valmistelusta aiheutuneista kuluistaan edellyttäen kuitenkin, että toinen osapuoli ei ole syyllistynyt sopimusrikkomukseen. 4.6
Sulautuvien yhtiöiden hallitukset valtuutetaan yhteisesti päättämään viranomaisten mahdollisesti vaatimien tai muuten tarkoituksenmukaisten teknisluonteisten muutosten tekemisestä sulautumissuunnitelmaan tai sen liitteisiin. 5. Muut asiat
Tätä sulautumissuunnitelmaa on laadittu viisi (5) samasanaista kappaletta, yksi (1) SanomaWSOY:lle, yksi (1) Rautakirjalle ja kolme (3) viranomaiskäsittelyä varten.
Helsingissä, 19. päivänä kesäkuuta 2002
SanomaWSOY Oyj
Rautakirja Oyj
Sulautumissuunnitelman liitteet:
Liite 1 Ehdotus vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksiksi Liite 1 SanomaWSOY:n ja Rautakirjan sulautumissuunnitelmaan
SanomaWSOY:n ja Rautakirjan sulautumissuunnitelmaan liittyen ehdotetaan, että SanomaWSOY:n yhtiöjärjestyksen 2 § ja 4 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:
2 § Yhtiön toimialana on harjoittaa joko itse tai tytär- ja osakkuusyhtiöidensä kautta kirjojen, sanoma- ja aikakauslehtien sekä muiden julkaisujen kustantamista, markkinointia ja jakelua, muuta tiedonvälitystä, kioskikauppatoimintaa, viihdealan toimintaa sekä näihin liittyvää teollista ja kaupallista liiketoimintaa. Lisäksi yhtiö voi harjoittaa vuokraus- ja sijoitustoimintaa.
4 § Yhtiön vähimmäispääoma on viisikymmentämiljoonaa (50.000.000) euroa ja enimmäispääoma kolmesataamiljoonaa (300.000.000) euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta.
Yhtiön osakkeista voi olla sarjaan A kuuluvia enintään 120.000.000 kappaletta sekä sarjaan B kuuluvia vähintään 100.202.620 kappaletta ja enintään 720.000.000 kappaletta.
Sulautumissuunnitelman rekisteröimisen jälkeen liitettävät:
Liite 2 Riippumattoman asiantuntijan lausunnot sulautuville yhtiöille
Liite 3 Jäljennökset SanomaWSOY:n:
(i) kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista
(ii) välitilinpäätöksestä 30.6.2002
(iii) hallituksen selostuksesta välitilinpäätöksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista
(iv) tilintarkastajien lausunto hallituksen selostuksesta
Liite 4 Jäljennökset Rautakirjan:
(i) kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista
(ii) välitilinpäätöksestä 30.6.2002
(iii) hallituksen selostuksesta välitilinpäätöksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista
(iv) tilintarkastajien lausunto hallituksen selostuksesta