Hallitus

Sanoman yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu 5–11 jäsentä, jotka valitaan yhtiökokouksessa. Yhtiökokous valitsee myös hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Sanoman varsinainen yhtiökokous 7.4.2022 päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta ja vahvisti sen työjärjestyksen. Toimikunta perustettiin toistaiseksi. Nimitystoimikunnan tarkoituksena on valmistella hallituksen jäsenten lukumäärään, valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset. Jokainen Sanoman osakkeenomistaja voi tästä huolimatta tehdä myös oman ehdotuksensa suoraan varsinaiselle yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaisesti.

Hallituksen jäsenillä tulee olla tehtävien hoitamisen edellyttämä osaaminen ja kokemus sekä mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa hallitustyöhön. Lisäksi heidän on täytettävä riippumattomuutta koskevat ja muut vaatimukset, joita sovelletaan pörssiyhtiöihin Suomessa, ja hallituksessa tulee olla molempien sukupuolten edustajia.

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet on määritelty osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksessä ja niihin viitataan yleisellä tasolla Sanoman hallituksen monimuotoisuus- ja osallisuusohjeessa. Tehdessään yhtiökokoukselle ehdotusta hallituksen kokoonpanosta osakkeenomistajien nimitystoimikunta tarkastelee työjärjestyksensä mukaisesti erilaisia tekijöitä, kuten ammatillista osaamista, kansainvälistä kokemusta, kansallisuutta, ikää, koulutusta ja sukupuolta, varmistuakseen siitä, että hallituksella on Sanoman strategiassa kulloinkin ilmaistuja tarpeita vastaavasti riittävä ja monipuolinen osaaminen, toisiaan täydentävä kokemus sekä ymmärrys toimialasta.

Nimitystoimikunnan on otettava huomioon myös tulokset vuosittaisesta hallituksen toiminnan arvioinnista.

• Hallituksella on kollektiivina oltava riittävä osaaminen ja pätevyys esimerkiksi:
• oppimis- ja medialiiketoiminnasta Sanoman nykyisellä ja mahdollisella tulevalla maantieteellisellä toiminta-alueella
• vastaavankokoisen julkisesti noteeratun osakeyhtiön johtamisesta, hyvästä hallintotavasta, konserni- ja taloushallinnosta sekä sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta
• strategiatyöstä ja yritysjärjestelyistä
• teknologiasta sisältäen kuluttaja- ja julkaisutuotteiden digitalisaation; ja
• vastuullisuudesta

Muiden hallituksen monimuotoisuutta koskevien keskeisten tekijöiden ohella hallitus on asettanut mitattavissa olevan tavoitteen koskien molempien sukupuolten edustusta hallituksessa. Tavoitteena on, että hallituksessa on molempia sukupuolia siten, että vähemmistössä olevan sukupuolen osuus hallituksen jäsenistä olisi vähintään 40 %. Jos kaksi jäsenehdokasta on yhtä päteviä, vähemmistössä olevan sukupuolen edustaja asetetaan etusijalle.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta arvioi vuosittain edistymistä hallituksen monimuotoisuutta koskevien tavoitteiden toteuttamisessa. Nimitystoimikunnan tekemän arvion mukaan tavoitteet täyttyvät tällä hetkellä hyvin.

Vuoden 2023 lopussa Sanoman hallituksen jäsenistä 33 % oli naisia. Naisten osuus hallituksen jäsenistä on ollut 20– 50 % vuosina 2012–2022. Sanoman hallituksen jäsenillä on monipuolinen liike-elämän tuntemus ja kokemusta useista konsernin toimintamaista. Hallituksen jäsenten ikä vaihteli 41–69 vuoden välillä keski-iän ollessa 57 vuotta.

Vuoden 2023 yhtiökokouksessa hallitukseen valittiin uudestaan kahdeksan jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Pekka Ala-Pietilä, Julian Drinkall, Rolf Grisebach, Anna Herlin, Mika Ihamuotila, Nils Ittonen, Denise Koopmans ja Sebastian Langenskiöld. Hallituksen uudeksi jäseneksi valittiin Eugenie van Wiechen.

Hallituksen vuosittaisen arvion mukaan kaikki hallituksen jäsenet ovat yhtiöstä ja sen johdosta riippumattomia. Lisäksi seitsemän yhdeksästä jäsenestä on riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Syy siihen, että kaksi hallituksen jäsentä, Anna Herlin ja Nils Ittonen, eivät ole riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista on kerrottu hallituksen jäsenten esittelyissä.

Hallituksen osakeomistukset

Vuoden 2023 yhtiökokouksessa hallitukseen valittiin seuraavat jäsenet:
Pekka Ala-Pietilä (puheenjohtaja), Nils Ittonen (varapuheenjohtaja), Julian Drinkall, Rolf Grisebach, Anna Herlin, Mika Ihamuotila,  Denise Koopmans, Sebastian Langenskiöld ja Eugenie van Wiechen. 

Kaikkien hallituksen jäsenten toimikausi päättyy varsinaisen yhtiökokouksen 2024 päättyessä.

Lisätietoa hallituksesta vuoden 2023 hallinto- ja ohjausjärjestelmäselvityksessä.

Hallituksen jäsenten lyhyet esittelyt

Hallituksen palkitseminen

Hallituksen osakeomistukset

Hallituksen tehtävät on esitetty Suomen osakeyhtiölaissa ja muissa sovellettavissa laeissa. Hallitus vastaa yhtiön ja sen liiketoiminnan johtamisesta. Lisäksi hallitus vastaa yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon asianmukaisesta järjestämisestä. 

Hallituksen toimintaperiaatteet ja keskeiset tehtävät on määritetty hallituksen työjärjestyksessä. Hallitus muun muassa

• päättää konsernin pitkän aikavälin tavoitteista ja liiketoimintastrategiasta pitkän aikavälin tavoitteiden saavuttamiseksi
• hyväksyy konsernin raportointirakenteen
• päättää yritysostoista ja -myynneistä, taloudellisista asioista ja investoinneista, joiden arvo on yli 5,0 milj. euroa tai jotka ovat muuten strategisesti merkittäviä tai joihin liittyy merkittäviä riskejä tai jotka liittyvät vähintään 100 työntekijää koskevaan yritysmyyntiin, irtisanomiseen tai lomautukseen (hallitus on toistaiseksi valtuuttanut toimitusjohtajan päättämään yritysostoista ja -myynneistä, taloudellisista asioista ja investoinneista, joiden arvo on yli 0,5 mutta alle 5,0 milj. euroa)
• varmistaa suunnittelun, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien ja raportointimenettelyjen riittävyyden
• tarkistaa ja seuraa konserniyhtiöiden toimintaa ja tuloksia
• hyväksyy osavuosikatsaukset, puolivuosikatsauksen, tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen sekä selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ja yhtiön palkitsemisraportin
• nimittää ja erottaa seuraavat sekä päättää heidän
  palkkioistaan:
  • toimitusjohtaja
  • toimitusjohtajan sijainen
  • strategisten liiketoimintayksiköiden toimitusjohtajat
    • konsernin johtoryhmän jäseninä toimivat Sanoman johtajat 
    • tietyt hallituksen erikseen määrittämät johtajat

• vahvistaa konsernin arvot
• hyväksyy konsernin keskeiset toimintaperiaatteet.

Vuonna 2023 hallitus valvoi tarkasti ostettujen yritysten integraatioita keskittyen erityisesti Italian paikallisen perus- ja toisen asteen oppimateriaaliliiketoimintaan sekä kokeisiin valmistavia materiaaleja Saksassa tarjoavaan liiketoimintaan. Yritysostojen seurauksena hallitus valvoi toimenpiteitä digitaalisten oppimisalustojen tarjonnan yhtenäistämiseksi ja toimenpiteitä, joiden kautta hyödynnetään Euroopan laajuisen perus- ja toisen asteen opetuksen liiketoimintaportfolion mittakaavaetuja.

Hallitus seurasi myös tiiviisti toimenpiteitä Hollannin jakeluliiketoiminnan palvelumallin parantamiseksi ja hyväksyi kolmevuotisen Solar-nimisen prosessien kehittämis- ja tehostamisohjelman Learning-segmentissä. Ohjelman avulla saavutetaan Learningin operatiivisen liikevoittoprosentin ilman hankintamenojen poistoja pitkän aikavälin tavoitetaso 23 % vuonna 2026. Lisäksi hallitus seurasi tarkasti Learningin rahavirran parantamisohjelmaa.

Hallitus seurasi tiiviisti Media Finlandin toimia digitaalisen kuluttajakokemuksen parantamiseksi, yhtenäisen TVmainonnan mittausstandardin käyttöönottamiseksi sekä Ruutu+:n sisältötarjonnan parantamiseksi. Lisäksi hallitus nimitti Helsingin Sanomien päätoimittajan huhtikuussa ja Aamulehden päätoimittajan kesäkuussa.

Maaliskuussa hallitus päätti laskea liikkeeseen 150 miljoonan euron hybridilainan taseen vahvistamiseksi. Lokakuussa hallitus päätti allekirjoittaa sopimuksen uudesta 100 miljoonan euron lainasta, jota käytetään yhdessä muiden olemassa olevien rahoitusjärjestelyjen kanssa maaliskuussa 2024 erääntyvän 200 miljoonan euron joukkovelkakirjalainan takaisinmaksuun.

Marraskuussa hallitus nimitti Rob Kolkmanin toimitusjohtajaksi Susan Duinhovenin tilalle sen jälkeen, kun tämä oli ilmoittanut hallitukselle eroavansa toimitusjohtajan tehtävästä vuoden 2024 ensimmäisen puoliskon aikana.

Säännöllisten tehtäviensä ja yhtiön päivittäisen toiminnan valvonnan lisäksi hallitus seurasi myös tiiviisti toimenpiteitä, joilla vahvistetaan tietoturvaa ja yksityisyyttä sekä asiakkaiden luottamusta osana Sanoman päivittäisen toiminnan ydintä, sekä tapoja hyödyntää tekoälyä koko yrityksessä, myös yhteistyössä generatiivisten tekoälytoimijoiden kanssa. Hallitus seurasi tekoälyn käytön eettisten periaatteiden kehitystä ja periaatteiden toteutussuunnitelmaa.

Hallitus kehittää toimintaansa arvioimalla toimintojaan ja työmenetelmiään vuosittain. Arvioinnin tarkoituksena on myös tarkastella hallituksen kokoonpanoa ja määrittää pätevyysvaatimukset mahdollisille uusille jäsenille. Arviointi voidaan tehdä sisäisenä itsearviointina tai siihen voidaan käyttää ulkopuolista arvioitsijaa. Vuonna 2023 hallitus suoritti sisäisen itsearvioinnin ja käytti ulkopuolisen arvioitsijan toimittamaa arviointityökalua johdonmukaisuuden varmistamiseksi sekä mahdollistaakseen sisäisen vertailun ja ulkoisen vertailuanalyysin.

Vuonna 2023 hallitus kokoontui 12 kertaa. Kokouksiin osallistumisaste oli 97 %.

Hallituksen jäsenten osallistuminen hallituksen kokouksiin 

¹ Hallituksen jäsen 19.4.2023 alkaen 
² Hallituksen jäsen 19.4.2023 saakka